日本人倾巢而出，却陷入了马占山预设的包围圈。临时组建的守军机枪连人手都是机关枪，最大限度地发挥了机枪密集火力的优势，杀死了大部分日军联队。愤怒的日本人不得不炮轰守军阵地，但他们不敢再前进半步。日军向前线战场派出了更多的兵力。马占山清楚地意识到敌我力量的巨大差距和持久战行不通，不得不下令撤退。
溥仪在土肥原贤二的秘密安排下被送到营口。日本侦察骑兵嗅到了马占山撤退部队的踪迹。没想到这是马占山又一个缓兵之计。在马平川的戈壁上，等了很久的马占山骑兵队与日本骑兵队的短兵相遇。经过多轮惨烈对抗，一名受伤的守军士兵在双方阵地间隙最后一口气站了起来，仰天喝酒。场面是多么壮观。不知过了多久，战斗以日军骑兵队全军覆没告终。
打了几场胜仗的马占山接受了记者团的采访。他慷慨激昂，表达了自己的决心，誓死不退兵，抵抗到底。他用媒体的手向日军传达了非鱼死网的威慑。会场上，会场门口挤满了人，大家都支持马占山的抗日壮举，坚决支持他的实际行动。
日本军队意识到他们在战场上失败了，但他们为中国乃至世界树立了马占山的基准。为了挽救军事和政治上的不利局面，日本军队决定不惜一切代价拔掉马占山的眼中钉，消除他引起的抵抗意志。
回到营地，马占山不得不面对装备落后、孤军奋战的实际困境。巨大的力量差距使他痛苦不堪。面对日本铁蹄的碾压，他不得不放弃省会转移阵地，但他的主导作用已经传播到全国各地。
毛泽东意识到，面对抵抗日本帝国主义的侵略，马占山是一位罕见的抗日领袖，建议团结他，以增强抗日力量和共产党的实力。
看来硬行不通，日军又开始劝马占山算盘，打算派出被称为东方劳伦斯的土肥原贤二游说马占山。日军首先发布了马占山即将投降的虚假声音，马占山本人似乎有一些不正常的举动，这让一些下属产生了怀疑。当马占山担心是否参加日本国庆节时，土肥原贤二找到了他，并以溥仪的名义请他出山。
