自8月14日空战以来的三个多月里，中国和日本的空军一直在与死亡作斗争。许多空军士兵在抗日战争中杀死了敌人。这场空战几乎对中国的空军造成了毁灭性的打击。经过这场战斗，汪精卫实际上认为再次战斗将导致死亡，并无耻地认为和谈也是一种爱国行为。它被称为曲线救国。蒋介石听到后给了他两个字——无耻！
毛泽东在救亡室会议上明确指出，救亡意义重大，拒绝任何妥协和投降。为了掩饰人们的耳朵，王精卫决定抓住机会在香港与日本军队交谈。蒋介石认为，退守大陆腹地不仅是对敌人的巨大消费，也是一种间接抵抗。毛泽东认为蒋介石妥协和抵抗并存的政策是不可取的，不能有效地打击敌人的精神。
日本飞机一个接一个地穿过南京，炸弹像雨一样坠落，南京不再安全，人们涌入国际安全区寻求庇护。面对日本侵略性的三路军队，守军勇敢地抵抗，实际上坚持了两天的位置，但由于没有支持，位置仍然失去了。
南京士兵在城下。此时，日本司令员松井石根病情危重。他仍然坚持说服南京减少损失。守军指挥唐生智铁骨铮铮，从不放弃抵抗，准备与日军作战。日本代表在南京中山门等待中国代表前来谈判投降，但他们很失望。中国代表根本不会来。松井石根终于知道中国根本不会投降，所以他命令总是攻击南京。
日军全力进攻南京城，一路推进，最终南京被包围，人民四散逃命。南京内守军打得很辛苦，但防线很快就突破了，守军被迫退出战斗。日本军队简直疯了，连无辜的平民都成了他们的目标，还冒着引发国际事件的风险肆无忌惮地轰炸了美国船只。守军被打败，南京终究失去了。日军浩浩荡荡地进入南京城，南京宣布沦陷，日本举国欢腾。
日军欺负人太多，提出了更多的条件，蒋介石自然不会同意这些不合理的要求。王精卫的异常言行引起了毛泽东的注意。他要求共产党反驳王精卫，支持国民党抗日战争。日军打算与王精卫“真诚”合作，建立新的政权，这对他来说是一个“千载难逢”的机会。
暴虐的日本人造成了震惊中外的南京大屠杀。进城后，他们进行了40多天的疯狂屠杀。30万手无寸铁的军民被血腥屠杀，南京成为人间地狱。他们的暴行简直令人发指。与此同时，日军也决定北行，准备从苏联开始。日军完全无视溥仪的意愿，胁迫他参加成功占领南京的祭祀庆典。溥仪在祭祀场地上无奈。
梅兰芳为了拒绝参加占领南京的庆典，竟然给自己打了三盘尼西林引起高烧的假象，欺骗了日军，其气节令人钦佩。
日本人试图让中国人屈服于占领中国首都，但他们不知道自己会不可避免地失败，因为中国人不仅不会低头，而且会站起来与日本人抗争。美国得到了日本人故意轰炸美国船只的证据，但罗斯福不想参与战争，因为日本市场对美国经济有很大的帮助。英国人也盯着德国人的一举一动，没有时间照顾东方战场。
