苏德的双面间谍也在采取行动，平静的背后即将迎来风雨。日本发动的帝国主义战争对苦鸳鸯池步洲和英子提出了严峻的考验。池步洲的同学不理解他，认为中日是敌人，把责任归咎于所有日本人。
日本军队被迫通过广安门广场进入城市，但这一次，日本军队没有自力更生。守军团长命令士兵自卫开枪，日本军队遭受了重创。因此，他们以广安门广场事件为借口，不合理地要求所有守军撤离北平。蒋介石希望国际力量召集驻华大使，并打算通过外交手段调解纠纷。把国家的命运和国家的未来交给别人是极其荒谬的。
日军给出的最后通牒到了。宋哲元没有交出北平，但守军错过了最佳战斗机。这时，他们面对的敌人是自己的几倍，完全处于劣势，但总指挥宋哲元仍下令抵抗到底。日军不仅人数众多，而且装备精良，前线战争紧张，前线部队的主力军只是成千上万的军事训练大学生，完全不能形成战斗力，不得不撤退，抵抗不容易，撤退被日本围攻拦截，恐慌崩溃的军队损失非常严重。歇斯底里的佟林阁举刀冲向冲锋的日军。炮弹袭来时，佟林阁倒下，成为国民党第一位为国捐躯的高级将领。
为了保持实力，守军撤出了北平。日本军长直接进入北平城，门户开放。例如，北平古城已经成为日本军队的包中之物。他们在紫禁城肆意行动，似乎在向世界炫耀自己的力量。在国家灾难中，蒋介石是一个说话的巨人，一个行动矮子。共产党对他的不作为感到愤慨，并派朱德到南京自愿抗日战争。
日本人疯狂地说，他们将在三个月内征服全中国，开辟第二战场，对南京和上海进行手术，制定进攻天津和上海的作战计划，并提交皇帝审议。蒋介石还意识到，必须开辟第二战场来削弱日本在中国北方的军队。一旦华东战场开放，蒋介石就可以在全国战场上采取主动。
遵义会议以来，共产党不断纠正过去的错误，对叶挺负有重要责任。叶挺自告奋勇，要求蒋介石加入共产党江南游击队参加抗日战争。蒋介石欣然同意，把北伐名将叶挺作为自己的筹码，既能打击日本人，又能牵制共产党。为什么不呢？
蒋介石召集国共两党领导核心讨论即将到来的上海战争。会议决定按照既定的计划将战线引向上海。毛泽东收到消息，命令共产党军队准备出发。日本海军接到命令从各地聚集到上海，随时准备进攻。蒋介石紧急命令向上海派遣军队与日本海军作战。与此同时，日本军队继续加强进攻力量。
