林彪部队奉命东渡黄河进入山西，前往华北抗日前线。一些士兵仍然对国民党感到不满，一些干部对中央政府的措施也有一些看法。毕竟，他们从正规军变成了游击军，体育战变成了游击战。没有集中的优势力量，他们就不能打一场大战或一场美丽的战斗，情绪差距仍然不小。
毛泽东分析了这个问题的情况，认为改变是必要的，这对党和国家都至关重要。八路军只能发挥日本侵略者的作用，以支持积极的战斗。大多数人还没有大规模参与抗日战争，这是国家的一个主要弱点。仅仅依靠正规军的战斗并不能完全解决这个问题，这最终拓宽了士兵们的心。
日军在上海战争吃紧，松井石根被任命为上海派遣军司令官，统领两个精锐师团增援上海。记者海伦访问了毛泽东，毛泽东判断日本进攻中国是进攻世界的开始，在巢下，没有鸡蛋，美国和俄罗斯将参与战争，这将演变成一场世界大战，毛泽东预计抗日战争将持续大约十年，而日本三个月，谁想快速获胜，谁注定要快速失败。尽管这段旅程很艰难，但中国人民肯定会赢得这场战争。面对上海暂时的失败，毛泽东清楚地知道，这不是一场糟糕的战斗，而是国民党高层指挥不当。
周恩来推测，即使蒋介石真的抗日到底，上海也很难保持，所以他不得不沿着长江撤退。为了留下后路，共产党派人到重庆建立了一个长期隐藏的联络站。戴笠发现杭州湾日本间谍活动频繁，国民党部分人与日本军队密切相关。蒋介石要求戴笠不要惊吓蛇，继续深入调查。
东京收到了上海派遣军司令松井石根的求助电报。有人建议再派三个师团支援。石原东莞知道中国是一个庞然大物。即使举起日本的全国力量，也不能一口气吞下去。建议不要增兵，要留出力量防备苏联。
日本计划在一周内解决上海战争，但守军的抵抗力特别强，给日本军队造成了巨大的损失。日本指挥官的目的是鼓舞士兵的士气。对于强大而可敬的敌人，日本军队仍然有一些敬畏，归还了国民党士兵的尸体，国民党军队的悲伤溢于言表，但这进一步激励了士兵，国民党军队立即组织团队夺回罗店的位置。与此同时，张志忠自觉无耻地面对身后牺牲的烈士，向蒋介石报告辞职，告别松湖战场。
为了国家和民族，八路军各部宣誓日夜前往抗日前线。国民党还发布了国共合作宣言，第二次国共合作正式开始。日本飞机第一次轰炸南京。肆虐的轰炸使战争的阴云瞬间笼罩了首都南京。蒋介石的指挥中心即将失败，他决定迁都。
随着迁都之日的临近，蒋介石临时成立了联合搬迁委员会。为了保护国家和民族的有生力量，各大高校和兵工厂不得不搬走。各大高校纷纷响应号召，只有辅仁大学校长留在原地与学生共生。
日军派富士丸号商船将死士兵的骨灰运回日本，把所有的仇恨都记在中国人身上，却忘记了中国人才是真正的受害者。东京大本营阴谋已经形成，日军各部指挥官齐聚旗舰出云，接受上海作战计划的部署。斧头帮助大量雇佣门客来炸掉云战舰。日本一群人在密谋进攻计划。炸舰敢死队悄悄摸到云附近，却被日本巡逻艇发现，于是偷袭计划失败，敢死队一辈子都没还。
