西安星海担心失去的乐器。中共党员桂涛声找到了他。经过一番问候，桂涛声请他为《太行山》作曲，并给了他一本毛泽东的《论持久战》。西安星海不敢忽视，夜以继日地致力于创作曲子。周恩来、郭沫若和董必武来拜访他，并给他带来了鲁迅艺术学院的任命书。西安星海受宠若惊，决心向中国传播抗日歌曲，激发人们的抗日激情和抗日战争决心。
当八路军运动员在太行山唱响抗日最强音时，新四军各部在皖南皖西集结整训。苏宇率领的先遣支队深入苏南敌后，伏击日本运输队。虽然叶挺和项英在敌后游击困难，但毛泽东认为这比国民党的随机指挥要好得多。
毛泽东一直在考虑扩大抗日势力，新四军各部在苏南连连报捷，而频繁失败的日军则制定了详细的武汉作战计划。军令部第一厅厅长刘飞向蒋介石报告了当前战况。日本人的意图很明显。他们正在为秋天赢得武汉做准备。然而，花园口的一场战斗打破了日军从北进攻武汉的计划。日军唯一的办法就是沿着长江西进，突破国军沿岸的要塞，包围武汉。国军必须组织武昌和武汉的保卫战。
为了阻止敌人向西移动，国民政府军事委员会决定断腕，在彭泽马成为河上的自沉船，以建立长江封锁线，阻止日本海军的入侵。在老船即将完成最后任务的那一刻，所有的海军士兵都庄严而悲伤地向他们道别和致敬。
马当堡垒是长江中游的喉咙，是武汉周边地区最重要的水平。它的军事价值非常重要。蒋介石要求守军坚持一个月，国家军队已经准备好等待敌人。目前，守军军长李云恒要求各级军官参加抗日军政学校的毕业典礼，并将江防视为儿童游戏。江防第二队长强烈拒绝，这让李云恒非常不高兴。
深夜，日本人齐发偷袭江防阵地，守军人员严重不足，于是总队长向李华恒求助，但电话那头的李华恒还在睡觉，极不称职。他不得不向总司令张发奎求助。纪律松懈的李华恒自负地认为马当要塞像金汤一样结实，并不太在意，但当他听到张发奎的命令时，他立即站起来回应。援军师长薛伟英贪生怕死，故意舍近求远，拖延增援时间。
马当守军打退日军几十次进攻，伤亡惨重，坚守待援，但本该来已久的援军却迟迟消失了。转眼间，日军又发动了新一轮进攻。在军情极其危急的时刻，李还是不慌不忙，慢慢地让人发报问薛。不知道是故意的还是无意的。薛的军队迷路了，浪费了援军的力量。
日本军队采取了极其卑鄙的手段，用毒气弹攻击守军。几乎所有的守军都中毒死亡。仅仅两天后，马当就被日本军队打破了防线，所有的马当堡垒都陷入了敌人。蒋介石很生气，李云恒和薛伟英被送往军事法庭，受到了应有的惩罚。
日本战斗机再次袭击了国民党海军舰队。他们扔下的重磅炸弹重创了几艘国民党海军舰艇，国民党海军只能分散撤退。为了掩护其他舰艇的离开，中山船长萨师军独自离开了中山船和日本战斗机，情况非常危急。
