日本军队已经突破了国家军队的防线。在这种情况下，再次守卫闸北是没有意义的。蒋介石决定先撤离大军。他知道留下来意味着灭亡，但他仍然留下了一个独自守卫闸北的老师，作为他的政治筹码，以换取国际社会的同情。他仍然没有放弃国家联合会，希望在比利时举行的解决中日争端的会议。
守军师指挥部各大小长官前来报到，接受死守任务。四行仓库是他们的位置。前面有一个强大的敌人，后面没有退路。他们知道生存的希望很渺茫，但他们毅然留下来，决定战斗到最后一个人，并发誓要与阵地共存。他们的坚决抵抗声响彻天空。
面对像潮水一样涌来的日军，全体官兵积极迎战，死伤无数。日军的一次又一次的进攻使得守军消耗了很多。团长在慰问伤员，一堵暗墙里的电话突然响起。原来是银行仓库主任留下的秘密电话，于是团长借电话把位置内的消息传递给外界，让外界了解情况。第二天，各大报纸刊登了800名壮士死守四行仓库的壮丽事迹，街上无数普通人见证了奇迹的发生——为数不多的守军硬生生扛了三天。日军见久攻不下，便开始重炮轰击四行仓库阵地，守军被打得毫无招架力，源源不断的伤兵被送下战场。在生死存亡之际，日本炮弹无意中为守军打开了一个攻击缺口。守军立即用重机枪摧毁了日本炮兵阵地，围观者鼓掌。
斯大林认为是时候采取行动了。他决定从材料和外交两个方面给予中国支持。守军成功坚守三天三夜的消息传到蒋介石那里，他却只淡淡地回了两个字——“很好”。在利益的驱使下，向日本出口材料的英国和美国无疑成为日本军队背后的帮凶，或者苏联代表打破了窗纸，指责西方大国受到尊严，对日本侵略中国的行为持模棱两可的态度，这是对日本野心的变相鼓励。守军也通过电话得知了国联会议的召开，顿时士气大振。果然，面对利益，公平和正义都是胡说八道。西方国家的代表根本无视中国代表的呐喊，这与他们自己无关。
阵地保卫战仍在激烈进行中。一名儿童军队游过河来到守军阵地，通知守军国家联合会会议的失败结果。守军仍然只能依靠自己。随着河对岸人民的欢呼，800名壮士在坚守了四天四夜之后，终于接到了撤退命令，以免全军被摧毁。到目前为止，松湖战役结束后，上海宣布坠落，人民逃离内陆，日本军队全面驻扎在上海。
叶挺渴望回到共产党的怀抱。毛泽东认为他和蒋介石在一起工作比这里更顺利，从心底里承认了他的共产党员身份。新四军成立，毛泽东要求项英全力协助叶挺。毛泽东对上海沦陷的消息感到惊讶，他意识到连南京都快到了。
对于日军来说，征服首都南京不仅可以削弱中国政府的吸引力，而且有助于彻底解决中国问题，因此另一个阴谋正在酝酿之中。王精卫的妻子鼓励王精卫与日本谈判，王精卫决定出卖国家，寻求荣耀。
蒋介石准备通过第三方德国促进中日和谈，日军正在争取皇帝攻击南京的命令。另一次会议，蒋介石终于知道，国联和外交渠道根本不可靠，只能靠自己。日军提出的和谈条件简直是疯狂，但失去民族脊梁的王精卫建议接受这些不平等条件，尽快与日本人谈判。
