斧头帮不炸沉云誓不归，组织了一批敢死队开船偷袭云。很明显，敢死队的行动消息被泄露了。他们遇到了日本的枪口，派去炸沉云的勇士全军覆没。然而，事情似乎有了一个小转折点。只剩下一艘装满炸药的船，很难到达云下，被引爆，但对于万吨铁舰来说，就像挠痒痒。
南方红军，毛泽东把军队分成两部分，避免把所有的鸡蛋都放在一个篮子里；也反对国民党插眼线，牢牢掌握军队指挥权。毛泽东收到了一份武器装备统计表，连子弹都准确到了个位数，说明毛泽东心事重重，因为枪支弹药严重缺乏，只好战斗。毛泽东和周恩来交换了电报，称前线士兵与后方人员有关。
欧洲大陆的德国人也准备搬家。英国人闻到了危险，没有时间考虑东方战场。他们只能尽最大努力维持欧洲大陆的战略平衡；希特勒准备与日本合作；日本意识到它必须重新审视西方大国和苏联的态度；美国仍在争论是否参与东方战场。
池步洲和英子不能离开日本，因为他们没有父母的签名。最后，英子的弟弟拿走了父母签名的文件，他们仍然离开了日本。此时，日本爆发了疯狂的反华行动，中日平民之间的仇恨也被唤起，日本华侨的生命财产受到严重威胁。东条英机部和板垣师团在中国多次获利，一批中日战争发起人获得奖励，共同参加了授衔仪式。毛泽东已经明确分析了大方向的战略方针，判断日军将以重兵进入以五台山为中心的晋东北地区，然后想出对策，以太行山为活动中心部署各师。
前线军列缓缓停止，八路军换防国民党军队，连装备精良的国军都难以与日军抗衡，这场战争对八路军来说是危险的。板垣征四郎口出狂言，叫嚣用半个师团就能赢得太原，给中国人一个深刻的教训，他的锋芒直指平型关。林彪实地考察了战场，觉得靠天时地利战胜是极大的。国民党决定坚守平型关，另一边的日军强马壮，这将是另一场惨烈的战斗。
