蒋介石实际上同意了王精卫的和谈意见，所有的下属都很困惑。原来蒋介石并没有那么软弱，只是为了给王精卫一张脸，让他知道日本人的胃口是无底洞，他决定把国民政府搬到重庆。
毛泽东向各师负责人发出报告，指示行动方向，要求迅速分兵，动员群众开展游击战争，打造以太行山为基础的敌后根据地。八路军将在太行山上取得巨大成就。蒋介石任命蒋百里到欧洲寻求帮助。他说，即使他有一点希望，他也应该尽力。蒋百里还建议蒋介石在争取外援的同时扫雪。
中国代表和苏联代表很快就援助达成了协议。最后，有人愿意伸出援助之手，作出实质性的表达。苏联还派出了援助中国的军事咨询小组。
日本华中方面军和海军奉命攻占南京，从四面八方围攻南京。远在溪口的张学良雄心壮志，郁郁寡欢，祖国大好河山纷纷流失，他虽痛心疾首，却无能为力。这时，被日军断定“已死”的马占山找到了他，两人立刻拥抱了一个友谊深厚的人，但马占山带来的消息并不令人满意。马占山向他汇报了抗日战争的外部情况。张学良询问了蒋介石的态度。他的努力没有白费。蒋介石决心抗日战争，但这次他没有邀请他出山，而是把他转移到远离战争的安徽黄山。
日军接近南京，首都即将沦陷，远离战争和杀戮。一个民族的大迁徙已经开始，各种交通和河流都挤满了搬迁的人。这次迁徙的人数、规模和时间都是闻所未闻的，这在世界上是罕见的。
张学良在撤退的船上叹了口气，他在918年撤回了东北的主力军，但他把材料、设备和人民留在了海关外，但后悔已经太晚了。马占山想先去绥远，他期待着张学良再次出山，带领一群兄弟做一场大工作。张学良得知杨虎城回到中国，认为他一定很凶猛。
中国学生终于开上了苏联支持的世界上最快的飞机。学生们很高兴开上新飞机。因为油耗很快，他们准备在洛阳备降。日本军队也得到了苏联支持中国战斗机的消息。鉴于其性能远远超过日本战斗机，他们决定在中国战斗机着陆和加油时不与其正面冲突，而是将其摧毁在地面上。他们派遣轰炸机团队执行任务。日本战斗机和轰炸机在空中设伏，直到中国战斗机着陆，准备空袭机场飞机，在日本轰炸机轰炸下，许多新战斗机被摧毁，为数不多的幸存战斗机立即起飞，空中战斗非常激烈，但最终日本军队达到了卑鄙的目的。
蒋介石把南京交给了唐生智。他飞往武汉，要求苏联直接出兵参战。苏联领导层有不同意见。然而，为了保护自己的利益，斯大林只是希望中国能在遏制日本方面发挥作用，并不打算派兵援助。
自由无防的国军阵地被日军战斗机炸毁，连头都抬不起来。他们只能无助地用机枪向天空射击。因此，战斗机编队立即升空支援，最终抑制了日军的傲慢，但许多保卫领土的天使折断了翅膀。
