许三响和孙大江带领的兵在山林中遇到了多门三郎，许三响挑衅多门三郎，诱敌深入，多门三郎不知有诈，奋起直追。许三响讽刺多门三郎是狗后迅速逃跑，多门三郎气急败坏。本庄繁下令多门三郎不开第一枪，许三响借此机会洗刷多门，搅动多门三郎带领部队在山林中团团转转。清水来到省政府，特别向马占山解释说，日本的行动只是一场军事演习，希望马占山能立即停止战斗。
在山林中，军队护送军备停下来休息，三名小兵商量要逃回家看亲人，等到晚上再回营。一个人拉着马车，在山林里遇到了三个日本人，被拦下了。碰巧三个溜走的士兵看到小日本欺负了人民。三个人决定教训日本人，六个人用枪对峙，决定一起放下枪，赤手空拳。一名士兵拿起枪，三名日本军队被制服。枪声惊动了正在休息的士兵，队长来抓逃跑的官兵和日本士兵，马占山不同意日本人正在进行军事行动，打算杀死逃跑的士兵，只是让他们待在原地。
清水希望马占山释放被捕的三名日本士兵。马占山不接受。清水用日本关东军现有军备威胁马占山。谢克心里也很担心。仅仅依靠他们现在的军事部署，他们就不足以与日本作战。事实上，马占山心中的敌我力量就像一面镜子，但现在，他必须假装充满活力。
马占山做出了与日军同归于尽的态度，并告诉清水，一旦战争开始，世界各地的报纸都会报道日本犯罪，反复权衡清水。他觉得现在不是和马占山打架的时候了，所以他不得不放下脸，代表日本政府道歉。马占山放弃了，下令放弃被捕的三名日本官兵。徐靖中脱下日本官兵的衣服，给了他们一个小教训。
马占山和谢克认为，这场对抗的胜利有利于鼓舞士气，大大提高东北军队的士气。然而，考虑到目前的情况，马占山和谢克认为应该加强准备。三名裸奔的日本官兵来到张海鹏营偷衣服，被张海鹏的儿子抓住，但认为他们是马占山的强奸，伤害了一名日本士兵，多门三郎敢救三人，问谁伤害了士兵，张海鹏的儿子将手下挡罪，被枪杀，多门三郎教士兵即使冻死，也不能穿中国衣服。
多门三郎正要枪杀张海鹏的儿子，但被匆匆赶来的张海鹏拦住了。张海鹏失去了微笑，不是，一双廉价的狗腿，这让多门三郎放过了他的儿子，多门三郎从张海鹏的表现，更确定了中国人事软弱可欺。张海鹏的秘书建议张海鹏不要担心，当日本人去马占山时，他们会和马占山好好计算。
谢克为了筹集工资而伤透了脑筋。他找到马占山讨论对策。马占山主动说他必须“吃大家庭”。如果他想筹集工资，他必须找到一种方法，让赵仲仁和万国宾这样的大家庭付钱。万国宾担心马占山会向谢克询问这个消息，以筹集工资。谢克告诉他，抗日是全省的首要任务，全省人民都应该为此做出贡献甚至牺牲，这让万国宾感到无底。
本庄邀请土肥原和多门二郎喝茶。多门三郎前来报告说，经过一整夜的紧急行军，桥本旅团和铃木旅团已经抵达桃南。一个炮兵联队，48门野炮山炮，两个飞行大队，28架战斗机轰炸机，三个装甲大队已经聚集了1500人，骑兵联队随时待命到达桃南。为实施以华制华政策，让中国人打中国人，本庄繁命令张海鹏整顿军队，并承诺如果张海鹏打黑省，就让他当省主席。
黑龙会长黑木命令日本特务和儿子继续计划暗杀马占山，并被黑木的女儿樱子击中。樱子知道他的父亲为日本军队服务，而不是来中国做生意。黑木来到日本领事馆，与清水密谋除掉马占山。张海鹏部的一名士兵对多门等日本人杀害中国无辜平民感到不满，甚至几岁的小女孩也没有放过，深夜刺杀了多门三郎。马占山和谢克下令继续加强准备，部署江桥为第一道防线，大兴火车站为第二道防线，三间房为第三道防线，昂溪一代为第四道防线。就在这时，马占山收到了张学良安插在张海鹏身边的情报人员的第一份情报，名叫白狼。
