那是1950年。新中国成立后不久，一个在战争中重生的国家，充满了人民的希望，向前迈进。此时，马占山已经是一位暮年老人。每当他回忆起战争的岁月和日本侵略中国的艰难岁月，他总是陷入深刻的记忆。当他的子孙后代来看望他时，他们总是喜欢听他讲战争的故事。
1931年，马占山担任黑龙江省黑河警备司令、东北步兵第三旅旅长。这一天，马占山率领伪装成丧葬队的部队不幸遇到了日本护送武器和食物的团队。突然，枪声四起。在与敌人的艰苦对抗下，马占山带领的队伍不仅歼灭了日军，还劫劫了武器和粮食。但谁想，在回来的路上，竟然不小心被山贼许三响埋伏，马占山和许三响决定打架，最后许三响技术不如人，只能恨恨地带着手下撤退。
日本军官黑木听到汉奸瑟瑟发抖地报告军火被抢，大发雷霆。他命令，如果三天内找不到军火，他会全部枪毙。
桃昂铁路局局长万国宾会见了黑龙江军事参谋长谢克。在谈话中，万国宾忧心忡忡地提出，日本人即将到达桃南。谢克沉思了一会儿，说如果他想留住黑龙江，他必须请马占山离开车站。此时，马占山收到了北平的电报，电报传达了上级的指示。虽然吉林和辽宁被占领，但无论战争有多紧张，马占山都必须耐心和克制，不能与日本人一起进行。作为一名保家卫国的士兵，马占山此时收到这样的指示，顿时大怒。
在这次关东军高层会议上，日军正在讨论如何占领黑省。关东军司令官本庄繁认为，只要找到一个中国人，武装起来，让中国人打中国人，苏联军就不会为难。特务机关长土肥原贤二立即表示，他手下有这样一个中国人。
桃辽县镇守使、东北骑兵32师张海鹏遇到马占山，故意谈到日本军火被抢劫。马占山装聋作傻，说完全不知道。不仅如此，他还慷慨激昂地说，如果日本人敢利用这件事挑起战争，他肯定会帮助张海鹏。张海鹏还谈到了守护桃南，但他找不到马占山的意思，失败了。马占山回到军队，立即下达了军令，部下们正在等待。
马占山手下的一群士兵喝酒后情绪高涨，冲上街头砸日本商店。马占山得到消息阻止，一举拿下闹事的人，却意外发现柜台后面的密室和军用广播电台。马占山赢得了店主黑木先生，闹事的人都受到了50鞭军法的惩罚。带头人孙大江自认自杀，被马占山救下并收服。马占山一番阔论，激发了士兵们的爱国热情，决心驱除日寇，保卫河山。
马占山回到家，看到家里的女人还在唱歌，忍不住生气，命令她们不要玩得开心。叛徒张彪接到日本女军官的指示，晚上来军营抢黑木。马占山收到消息，亲自拦住了抢劫，并枪杀了张彪。山匪头靠山王在徐三响面前歪曲张彪的死，诬陷马占山。徐三响决定为张彪报仇，半路拦截马占山的家人。
