双喜带学生兵到前线替换正规兵。魏狗子带省防军和郑良臣换岗。郑良臣分析了他们的位置。海兰第一次上战场时很兴奋，打算打一场漂亮的仗。徐三响看到魏狗闹事，小心翼翼地命令战场事宜，因为他要被替换。邹主任回到家，发现只剩下一个兄弟被派出去，因为怕暴露，狠狠地杀了他。邹玉廷的失败激怒了赵仲仁。
多门三郎聚集了张海鹏的士兵，张海鹏终于和多门三郎发脾气，因为张海鹏仍然有用，多门三郎只能忍受这种语气。
张海鹏攻击嫩江前线。学生们捂住耳朵，不敢听枪声。海兰恨铁不成钢。双喜看到士兵们害怕双手抱着头，非常生气。海山上有一个山匪，他害怕逃跑，被抓住了一些教训。双喜命令学生兵待命，带卫兵到高地调查。
徐靖北给马占山分析了张海鹏的打法，认为张海鹏虽然不太能干，但在日本人的支持下，绝对不能掉以轻心。张海鹏的儿子张军私下跑上战场，耽误了拿下侧翼的时间，张海鹏命令全面进攻。炮火覆盖加剧，海山将害怕逃跑的士兵一个个按住。魏狗子和海山将卫队平均分配到各个阵营，要求他们带新兵。看到前线战局激烈，郑良臣带着士兵来请战，却被马占山拒绝。
海兰看到主阵地战争激烈，打算偷偷带几个学生兵到主阵地埋伏，学栋不同意，却打不过海兰。郑良臣偷听马占山开会，跑出去要求出头，被马占山拒绝。海兰渴望立功，带走学生兵，被高地上的双喜发现，带着卫队下去拦住他们。学生兵埋伏在草丛中，遇见了张海鹏的士兵。一名学生出去探索情况。他碰巧遇到了张海鹏儿子带来的士兵。他不小心开枪了，双方立即开枪。
面对战场，海兰非常害怕，误打误开枪打死了人。张海鹏的儿子命部下用手榴弹攻打学生兵。为了救海兰，一名学生被炸死，看到他的同伴一个个死在他身边。海兰学栋第一次意识到战争的残酷和无助。双喜带着卫队前来救援，带走了早已吓傻的学生。看到学生们如此不堪一击，张海鹏一方乘胜追击。张海鹏炮弹全部打完，只能让士兵冲锋。
双喜带着学生兵逃到林子里，海兰因为同学们的死而非常愧疚，被双喜教训，张海鹏的部队此时已经赶上，学生兵赶紧逃命。正面战场激烈，张海鹏的士兵越进雷区，伤亡无数。副官提议撤退。张海鹏坚决拒绝撤退，并发誓要让日本人刮目相看。海山虽然守住了阵地，但伤亡惨重。一名士兵要求回家。海山没有杀死逃兵，而是给了他钱让他好好回去。
张海鹏的儿子张军追求胜利，晚上找不到海兰和其他人逃跑，下属要求撤退，张军坚决不撤退，发誓要抓住逃兵。张海鹏停火，多门三郎不满，要求他继续开火，给他带来炮弹供应，张海鹏继续发动进攻。魏狗子海山和其他人坚守阵地，阻止了进攻的敌人。张海鹏派侦察兵去找他的儿子。
