赵仲仁在街上拦住万国宾的车，开始用钱劝他支持停战。他还讽刺他在日本人临近的过程中逃跑，不敢与省会共存。然而，万国宾解释说，他要求军火。赵仲仁开始了新一轮的游说。万国宾根本没听。他只是说，如果赵仲仁不忘记他的书，他会上车离开。
高波带着士兵在森林的雾中前进，被埋伏已久的木帮偷偷袭击。徐三响海山一当十，歼灭了数十名日本人。吴校长要求学生筹集粮食，亲自送到前线。赵仲仁坐立不安。管家来通知一位年轻女士要见他，并带来了一封信。赵仲仁看了这封信，立即要求有人邀请这位年轻女士进来。原来是山口菊子。
赵仲仁会见了山口菊子。山口菊子说，日本可以在不久的将来突破黑龙江城市，但马占山依靠后方的支持顽强抵抗。日本认为有共产党的势力，认定吴铎是共产党。赵仲仁被要求指着鹿为马给吴铎戴帽子，以便赵仲仁能够获得巨大的利益。赵仲仁认为自己没有权利，菊子暗示现在城里没有兵，可以找警察，这一切都被赵府的下属红玲偷听了。赵仲仁派人请邹玉廷到赵府。
韩家麟前来报告前线位置丢失，认为现在应该撤退，马占山坚决不愿撤退，能守一天就是一天。邹玉廷赵仲仁喝酒谈心，谈到吴铎帮忙筹集粮食药品，邹玉廷认为吴铎很有能力，要不是他，马占山就不能坚持这么久。赵仲仁嗤之以鼻，说吴铎其实是共产党，邹玉廷问，赵仲仁要邹玉廷除了吴铎，邹玉廷畏首畏尾不敢动手，赵仲仁蛊惑邹玉廷让他答应对吴铎。
吴铎正在整理物资准备运到前线，邹玉廷带警察上前围住他，吴铎怒斥邹玉廷是汉奸，邹玉廷反而说他是共产党。冯雪茹来找谢珂请命去前线，被谢珂拒绝了。谢珂直言冯雪茹上前线根本就是混乱，冯雪茹还是坚持。卫兵前来报告吴铎被捕。邹玉廷正要把吴铎带走，谢珂来救场。邹玉廷说，他抓到的所有人都是共产党，他不得不用蒋介石的鸡毛当令牌带走吴铎。这时万国宾赶到，说邹玉廷没有证据证明，劝他把吴铎放了。万国宾想出了一个妥协的办法，不让吴铎被带到警察局，只带到第一监狱。邹玉廷还是很硬气的，万国宾搬出父亲威胁邹玉廷和其他警察放吴铎，吴铎向万国宾鞠躬，自觉地去了第一监狱。邹玉廷威胁要去国民政府起诉他们通匪。
徐三响要求反击，郑良臣要求他组织第二道防线。孙大海被俘，挂在坦克前面。孙大江躲在沟里，看见他的兄弟。他忍不住站了出来。许多三郎在孙大江面前杀死了孙大海。孙大江冲上前被枪杀。孙大江躺在地上，用尽最后一点力气打开炮弹，和日本鬼子一起死去。
高波赞扬了中国士兵的骨气，多门三郎也想向前冲。高波建议他不要这么冲动，多门三郎忽视了他。徐三响看到有人拿着三连士兵的尸体。士兵们报告说，三连全连都死了，孙大江也死了。徐三响拿起枪去找日本人报仇，被郑良臣拦住了。
