当张海鹏的炮弹几乎被击中时，他下令进攻。孙海山命令士兵们反击，一场更激烈的近距离枪战开始了。士兵们抓住一名逃兵，把他们送到孙海山面前。孙海山问他为什么要当逃兵。那人说他和他的兄弟们都死了。他们曾经同意，无论剩下谁，他们都应该把工资送回去，为父母敲头。他为此跑了出去。原来海山想了想，向天放了一枪，向大家宣布：逃兵已死，如有再犯，杀！之后，他向魏狗子要了几块大洋杜，塞进那人的口袋里，让他快去快回。魏狗子非常欣赏孙海山的处理。
张海鹏的儿子张军追求胜利，晚上找不到海兰和其他人逃跑，下属要求撤退，张军坚决不撤退，发誓要抓住逃兵。张海鹏停火，多门三郎不满，要求他继续开火，给他带来炮弹供应，张海鹏继续发动进攻。魏狗子海山和其他人坚守阵地，阻止了进攻的敌人。张海鹏派侦察兵去找他的儿子。
双喜带兵停在树林里休息，救治伤员。学栋海兰还没有放慢脚步。双喜来安慰伤心的海兰，让他们坚强起来，面对残酷的战争，拿起枪保护战友。张军躺在地上，试图听到双喜等人的所在地。通过枪声，他判断双喜等人不能回到阵地。他要求下属在森林里随意射击，吓唬人。他不小心撞到了双喜等人。双喜让卫队掩护，带着学生兵逃跑。逃到俄罗斯人的机械厂，让自己的卫队占领高地，建立火力网。张军的下属见他们多进去，打算闯进去抓人，张军因为天黑不敢贸然行动，要等到天亮再打。
孙的兄弟俩来看马占山，卫兵进来报告双喜被包围了。马占山要求孙的兄弟们立即支持双喜，所有士兵都安排出去支持战争。桃南城戒严，卫兵搜人，却发现枪。那人说他是日本特遣队的，他带的枪是日本军用手枪。他奉命帮助张海鹏，卫兵立即释放。副官献计让优秀兵力接应张军，直击马占山阵地坐地。张军等人真的等到天亮，派几个下属进去试探，命令要抓活。张军的人一进去，就立刻被双喜安排的人打了出来。孙大江兄弟俩来找学生兵，双喜打算攻打张军等人，海兰为了弥补错误，跟着双喜一起行动。张军还要求下属用火压制双喜。双方隔着一堵墙，双喜用手榴弹击退敌人。海兰女人不让须眉勇敢地开枪杀死敌人。学栋受到鼓励，想杀死敌人。然而，她错过了一个机会，因为她太胆小，不敢杀人。一名卫兵为救学栋而死。
只有一个人被张军派进去，要求撤退，张军坚决不撤退，让下属全部冲进去。学栋也立即振作起来，加入战局。马占山担心学生兵，认为自己指挥不当，谢珂安慰他不要自责。魏狗认为没有出路，决定带人冲进张海鹏阵营。学生兵弹绝粮绝，每个人手里子弹不多，海兰还剩下一颗手榴弹，双喜却要他自己留着，如果真的输了，还不如自我断断。双喜要人掩护他，爬进死人堆寻找子弹。张军部下提议盲打，直接往工厂扔炮弹，肯定会炸出几个人。
学栋先发现敌人，海兰提醒双喜撤退，双喜躺在死人堆里装死。
