马占山设四道防线，做好充分准备。下属向支援部队报告，马占山要求郑良臣防守第一道防线，并设置假位置来迷惑日本人。晚上，马占山和谢克会见了冯雪茹，询问了省政府的财务状况。冯雪茹表示，政府财务紧张，只能坚持一个月。马占山要求冯雪茹帮忙筹集30万大洋的工资。冯雪茹为马占山献计，认为黑龙江只有万国宾能在这么短的时间内筹集30万大洋。马占山同意离开，冯雪茹留下了双喜，给了他两瓶藕粉给马占山补身。
冯雪茹用记忆把马占山说的话献给了赵仲仁。赵仲仁看不起马占山，但冯雪茹为马占山说话。她还说，她已经完成了赵仲仁解释的任务，希望他能守住诺言。邹主任迎接万国宾到赵府，撞破冯雪茹和赵仲仁的会面，冯雪茹甩袖而去。日军和张海鹏的士兵进行训练，双方对抗，张海鹏一方被多次嘲笑。这时，赵仲仁派来的人被当作奸细逮捕，张海鹏救了他。
赵仲仁派人去见张海鹏，带来了赵仲仁的消息，张海鹏并没有表达自己的想法。万国宾告诉赵仲仁，他不会把钱交给马占山。魏狗子等人来到马占山，恳求他休息。马占山担心睡不着。当被问及他们是否收到了工资时，他们说现在城里的人都在捐款，他们愿意捐款。有人潜入日本大使馆暗杀黑木，却被发现暗杀失败，被追杀。
马占山和他的兄弟在街上散步，哀叹今天的和平很快就会被打破。马占山记得他以前牺牲的兄弟的禁忌日是明天。就在这时，日本军队追赶杀手，经过马占山。马占山命令双喜拦截他们。杀手逃离了日本军队，但没有逃脱双喜，被带走了。魏狗子等人用枪与领事馆官兵对峙，要求他们回到领事馆，不得出来。
马占山审讯了双喜截获的杀手。杀手叫孙大海，态度很强。他指责马占山是一个只能在窝里战斗的窝囊废。即使他被打了，他也不怕被马占山拿着枪指着。马占山扣下扳机时，发出空声，欣赏他的勇气。孙大海原本是守门员，想打日本人，所以背叛了张海鹏投靠马占山，却误入日本大使馆，于是杀心。马占山得知眼前的人是马占山，立即拜服，还要把自己的其他兄弟带过来投靠马占山，马占山欣然笑纳。
马占山祭拜了他死去的14个兄弟，并向下属解释了14人的死因。原来，马占山的15人杀害了6名日本士兵，日本人不情愿地要求交出15人。魏狗因为名字不对而侥幸逃脱，但其他14人没有逃脱日本刺刀；于马占山的吴总统也死在日本人的炮火下，背负着普通人的期望。马占山说，他必须与日本人战斗到底。
清水来看马占山，用马讽刺人，明里暗暗说马占山等人不听话，再次威胁，却被双喜堵住了。清水要求马占山解释领事馆是否被闯入。然而，马占山说，领事馆晚上开灯就像一座窑，难怪它会被闯入；他们热烈争论，清水没有取悦他。马占山骗他说，那些误闯大使馆的人已经被枪杀了，大事变小了。清水拂袖而去。骑马后，双喜恶意拍马。清水从马上掉了下来，被双喜和半山讽刺说他和马都是动物。
孙大海在路上被山匪拦截，并发信给红姐姐，要求她与东北军合作。红姐姐讨厌官兵，愿意打日本人，但不愿意去政府。孙大海感动了，红姐姐说她需要考虑。
和子想把炸弹放在马占山的唯一途径上，黑木说这一举动只能成功，和子表示愿意亲自参与危险。
红姐和孙大海叙旧，大海劝红姐投靠马占山，红姐说这件事要再从长计议，红姐手下冲进来，要孙大海滚出山寨。
