不出所料，张海鹏真的反水叛变，不仅开城迎接日军，还自封东北司令。谢克命令万国宾离开所有火车，切断日军运输物资的交通路线。马占山出其不备，派兵偷袭张海鹏的军马场，成功摧毁了军马场。张海鹏被狠狠捅了一刀，怒火无处发泄，只能散在无能的儿子身上。
马占山的下属在山路上发现了一群自称是土地科学家的人。虽然他们自称是科学家，但他们的下落很奇怪，他们都是有技能的人。经过测试，马占山的人认为这群人非常可疑，所以他们被拘留进行审判。在这次审讯中，我们发现这群人根本不是科学家。他们实际上是日本派来黑河刺探情报的间谍。此外，他们还发现了我军的军事布防图。在如何处理这群人的问题上，马占山想了想，觉得无论如何都不能放虎归山，于是决定杀人灭口。
黑木和土肥原贤二密谋，他们都认为这个马占山是个大问题，必须尽快根除。马占山与下属商量，决定从佳木斯到齐齐哈尔，看看目前的战争形势。就在这时，马占山接到了张景辉的急电。张景辉建议，如果马占山决定通过哈尔滨的水路和路线，他希望能来会见他的老朋友马代主席，讨论黑龙江的重要事宜。马占山认为这个建议是可行的，所以他点了几个有效的干部和自己一起去齐齐哈尔，剩下的军队留下了防守。
马占山意识到齐齐哈尔之行将是危险的。他决定解雇他的家人。他的几位阿姨和妻子已经跟随马占山很多年了。虽然他们是女人，但他们绝不是贪婪和害怕死亡的人。他们表现出忠诚，但马占山已经下定决心。马奎想留在父亲身边抗日，马占山不忍马家香火断在自己手里，坚决反对儿子参军。马占山临走前，命人遣散留在城里的日本侨民，并决定将马奎送回天津避难。
为了留住马占山，阿姨们假装怀孕的四阿姨肚子不舒服，想组织马占山去齐齐哈尔，但谁想，一个座右铭，四个妻子的肚子真的不舒服，马占山急忙送她去医院，在去医院的路上，被日本人伏击，四阿姨为马占山挡枪，马占山悲伤愤怒，当场杀死了数十名日本杀手，马占山的下属来支持。
本庄繁知道暗杀马占山计划失败后，愤怒地谴责土肥原擅自行动，认为应该接受马占山而不是杀人。土肥原认罪并愿意承担全部责任。马占山帮儿子收拾行李，让他到天津好好照顾自己。马奎跪下来恳求留在父亲身边和他打架。马占山很高兴他的儿子有一颗赤胆忠诚的心。然而，为了他的生命安全，马占山仍然不能让自己心软，把儿子送回天津。
由于土肥行动失败，黑木愤怒，命令黑木阻止马占山前往齐齐哈尔。为了争取一口气，张海鹏发誓要赢得黑龙江，并计划在马占山到达之前攻击江桥，这让日本人印象深刻。
谢克监督江桥工程进度，打电话给马占山，迅速解决叛党。
叛党军备粮食准备齐全，张海鹏将军队全权交给徐景龙，计划一举进攻黑龙江。
马占山身份贵重，下属小心翼翼地保护。日本人的乔装服务员暗杀了马占山，但他们被发现在房间里打架。他们的声音打扰了魏狗子和其他在外面吃饭的人。他们想进去帮助马占山，但他们被其他穿着乔装的日本人抓住了。徐三响假装惹孙大江生气，混淆了敌人的视听。他们默契地反击日本人，共同努力打跑日本杀手。谢克打电话通知张海鹏从嫩江桥南进攻，马占山要部下放弃抵抗，引诱敌人深入他们已经部署的雷区。徐景隆不知道有诈骗，带领军队深入触发爆炸，伤亡惨重。
