学生们情绪激动，不仅与警察发生了冲突，而且双方也发生了冲突，情况一度难以控制。谢克率领军队，谢克诚实，但也公开表达了与日本抗日战争的决心，酒店助理姚大成认为谢克可信，吴多也愿意相信谢克，学生们终于让路出来了，万国宾说他会回来与省会共存。
马占山在新闻发布会上告诉大家，张海鹏投敌卖国，罪不可赦。如果有人能活捉他，或者提到他的主要来访者，他就是一名士兵。他甚至升到两个层次，欣赏1万大洋，平民和2万大洋。经过一番言论，记者和官员真诚地支持马占山。
和子把樱子带回了住处。樱子对父亲不放心，急切地问父亲为什么回中国。和子没有告诉樱子，只是说父亲来中国做生意，天真的樱子相信。
马占山在街上巡逻，遇到了袭击者。马占山和他的下属与这些训练有素的日本杀手作战。原来这些都是日本人想占领黑省的阴谋。幸运的是，马占山及时看穿了敌人的诡计。经过一番艰苦的斗争，马占山和他的下属消灭了敌人。
谢珂认为，如果没有秩序，抗日战争就不会成功。他不同意学生的示威。这些暴乱的学生必须被逮捕并按照战时军法处理，以身作则，警告人民。
吴铎来找马占山。吴铎告诉马占山，现在谁不抗日，谁就不在乎民生，学生只想抗日。他们不应该被政府逮捕和处理。马占山和谢珂都认为，学生们纵火、袭击警察、当众扰乱秩序。如果他们只关心抗日热情，而不关心法律和政治，那么如何抗日呢？吴铎没有求情，愤怒地走了。
赵仲仁来到冯雪茹，谈论学生暴乱、叛乱和被捕以及他们将被杀。赵仲仁计划利用这件事挑拨马占山和谢克，让他们反目成仇，帮助日军和张海鹏。赵仲仁还异想天开地认为，张海鹏成为董事长后，官运可以顺利进行。赵仲仁打算找吴铎和万国宾来找马占山，带他们去请马占山放学生。
马占山来监狱看学生，被吵着要喝酒的酒馆助手姚大成吸引。姚大成对马占山大喊大叫，和马占山玩弄。他想激怒马占山，放开自己，但失败了。马占山去监狱观刑，命令警察放开学生，亲自与学生交谈，询问海兰的祖先。
马占山把学生们带到法庭上。姚大成大胆地说，他想在战场上抗日，但谢克反驳说，抗日是政府的事。赵仲仁带着万国宾和吴铎来了。吴铎上前认真地告诉大家，抗日应该动员广大人民群众，而不是仅仅依靠政府的力量。赵仲仁说，他将用5万大洋换取学生的生命，万国宾也劝说他，甚至承诺自掏腰包治疗伤员。
谢克坚持秩序和原则，认为不能让扰乱公共安全的学生受到军事法律的惩罚。赵仲仁讽刺谢克的话不算数。他问马占山是想杀还是放这些学生，但马占山没有计划。他支持谢克杀死学生的做法。这句话一出，吴铎立即大骂，但马占山反驳了。马占山下令设立刑场。如果有犯罪分子，不要杀人。犯罪分子由他的下属担任。
张海鹏吸引了老兄弟抱怨，说他的生命很快就过去了。马占山想取别人的头，激励他的兄弟杀死马占山，并承诺取回马占山的头。
