吴铎从马占山回来，因为他没有安全地把学生带回来，他感到沮丧。学校的其他老师和学生安慰吴铎。他们说他们明天不能见机行事，所以他们抢劫了法庭。吴铎面前没有别的办法。我们只能期待明天的事情会有所改变。
马占山的下属双喜对马占山枪杀学生的做法非常不满。他偷偷在马占山的面条里加了盐，对马占山很感兴趣。马占山看到了双喜的小情绪，没有责怪他。他只是让他给自己吃一个大蛋糕。
看到明天将被判刑，谢克实际上不忍杀死学生。他深夜来到马占山，请他去餐馆。没有人能拉下脸，先说这件事。看到夜幕降临，谢克终于忍不住说出了自己的心声。我希望马占山能放开那些学生。马占山仍然不放手，态度坚定，谢克别无选择。此时，在省会，张海鹏的兄弟们已经在黑夜的掩护下，进入省会，伺机刺杀马占山。
第二天，马占山把学生带到刑场，群众在路的两边送学生。马占山看到这种情况，感慨万千。张海鹏的兄弟用枪袭击了马占山乘坐的车辆，街上一片混乱，马占山的下属用枪射击，迅速平息了骚乱。邹玉廷此时才出现，被马占山派去查询情况。谢克以场面混乱为借口，劝马占山推迟行刑，但马占山说行刑依旧，责令关西城门，不放人进出，带学生到郊区行刑。邹主任要出城观刑，却被封杀，无奈放弃。校长吴铎带着学生来到劫刑场，打算以死相逼。
马占山下令行刑。姚大成和他的学生们面对着士兵的枪口。海兰高喊着，抗日无罪，抗日无罪。学生们被这种视死如归地的精神所激励。没有学生跪下求饶，也没有人胆小害怕。面对枪口，每个人都有坚定的眼光，视死如归。
准备行刑，除了行刑的士兵，其他人都受不了这一幕，背过身去。一声枪响，但没有学生受伤流血。马占山下令放松学生。谢克很惊讶。直到那时，他才知道马占山已经有了放学生的心，但这出戏还是要足够的，敌人不能趁机，所以马占山只能瞒着大家。
马占山谢克化解心结，成为兄弟。所有的学生都跪下来感谢马占山，但马占山把所有的功劳都推给了谢克，表扬了学生的勇气。海兰和他们都说他们想成为一名士兵，为马占山效力。马占山高兴地同意了，并命令魏狗在天黑后把学生们带进城里。在这里，魏狗子迅速安慰吴校长，告诉他学生们没有死。校长很高兴看到学生们安全地跑了过来，大家都聚在一起，高兴地哭了起来。
刺杀马占山的任务失败了，张海鹏真的没有地方发泄，只能责骂他的秘书。日本打算招募马占山，并计划派人在马占山周围探索情报，以了解他的缺点。
赵仲仁想庆祝他的老母亲的生日。他特意去给马占山送礼物和请柬，邀请他参加宴会。马占山下令后，赵仲仁送的礼物将作为工资收集。卫兵还报告说，日本领事清水和余山少佐想见马占山。马占山命令沿途设立十个岗位，以杀死日本人的威望。
卫兵出来送走赵仲仁。赵仲仁借此机会贿赂马占山的卫兵。他被拒绝了。赵仲仁把所有的礼物都塞进了卫兵手里。卫兵一拿到，就把东西递给了赵仲仁面前的其他卫兵，命令他们去财务办公室充电，并把赵仲仁赶走了。
第二天，日本人来拜访马占山，被岗哨的卫兵拦住，但清水下来，让玉山不要生气。只有用韩信的典故说服少佐忍受今天的耻辱，他才能成就大事；他还在卫兵的要求下出示了证件。最后，当我到达政府时，警卫告诉马占山出去公开，而不是在政府里。清水终于忍了下来。用中国老话“和尚跑不了寺庙”来安慰玉山少佐，决心在门前等马占山。
玉山和清水等不及马占山了。最后，他们决定参加赵的母亲生日宴会，但赵仲仁拒绝了，不情愿地离开了。马占山空手参加生日宴会，被欢迎为客人，但公开发表了一些指示，不礼貌地批评客人也渴望享受国难，扰乱了饮酒宴会。
