孙大江在阵地上插上青天白日旗，要求部下好好守卫这面旗帜，旗帜在阵地上。然而，多门三郎嘲笑他的举动，并为他人设置了一个显眼的坐标。多门三郎正试图试图击中保护旗帜的卫兵。军方打电话说，他们将派飞机试探性地轰炸马占山中部的位置。孙大海给哥哥带来了一面镜子。几个人在聊天。日本战斗机已经来轰炸，刚插下的旗帜已经被炸毁。许三多再次举起了旗帜。
双喜向马占山报告了日本人刚刚派飞机的行为。本庄繁要求下属组装，黎明时分发动全面攻击。学栋海兰上了火车。一名男子来接他们，偷偷地把换好的衣服给了他们。海兰学栋乔装后顺利下车。学栋去了他叔叔家。三叔取笑了他们。他们在聊天。仆人来报告说，前面有人请他们见面，留下他们聊天。学栋谈到了自己的事情。
三叔带着田参谋来到学栋和海兰。这时，田参谋打扮成普通人。田参谋拿出一枚银币放在桌子上。学栋还从口袋里拿出一枚完全相同的银币。原来田参谋是接头人。三叔和田参谋把药给了海兰。田参谋说马占山周围有日本间谍。海兰认为他们应该尽快回去。但从明天开始，桃南城的火车就被军部征用了，去路已经断了。田参谋要求两人穿上保安军装，试图送他们过河。
多门三郎在黎明时分接到进攻命令，下属迅速准备。田参谋把海兰带到河边。出乎意料的是，船夫是李队长，许多士兵伏击了他们。李队长透露，他已经加入了黑龙会议，并责骂田参谋背叛了张海鹏。他根本不是一个人。
海兰骂叛徒李队长，李队长威胁要枪杀她，学栋站在海兰面前挑衅李队长，李队长正要开枪打学栋，李队长被同一个石参谋开枪打死，石参谋劝其他兄弟放下枪，海兰让石参谋去马占山，石参谋拒绝，石参谋决定带兄弟在河边骚扰日军。海兰担心田参谋回到桃南很危险，并要求他一起过河。田参谋不同意学栋三叔的安全，并附在学栋耳边，告诉马奎安全的消息。
多门三郎来看正在吃饭的士兵，问他们只剩下三天的口粮，然后就饿了，对面有美味的食物，让他们尽快赢得江桥。海兰和学栋过河，却遇到了日军的伏击，学栋要海兰离开，两人还是被日军包围着。海兰深情地坦白了学栋，准备死。魏狗来救他们。学栋不到两步就摔倒了。原来，日军刚刚投下手榴弹。为了救海兰，学栋受了重伤。学栋请魏狗好好保护海兰。学栋在生命的最后一刻坦白了海兰，希望海兰好好生活。学栋去世了，回首往事，海兰痛哭流涕。
马占山听说海兰回来来看望他们。海兰告诉马占山学校建筑的死讯，假装坚强而痛苦。马占山把学校建筑的帽子挂在墙上，安慰海兰，并告诉重伤人员先用药。
孙大江梦见自己成了岳飞，嘴里嘀咕着好，还讲了岳飞的典故。孙大海听不懂，答应战后多读几本书。柔儿追着母羊闯入前线，被日军发现。多门三郎开枪杀了她。孙大江非常生气，拿起机枪攻击日军。日军在坦克的掩护下大摇大摆。
