山口菊子的马车被守城的卫兵拦住了。菊子撒谎说她是一个好家庭的女人，她的丈夫死在战场上。当卫兵听说她要放她走时，魏狗刚来杀了山口菊子。马占山带人去找赵仲仁。赵仲仁用冯雪茹的儿子做人质，威胁马占山的人放下枪。赵仲仁推开孩子，正要向马占山开枪。冯雪茹为马占山挡了一枪，赵仲仁被杀。冯雪茹临终托孤，请马占山帮她照顾儿子，帮她找到丈夫。
马占山感叹冯雪茹不容易，请谢克把儿子送到天津。谢克报告说，吴铎已经带着材料上路了。魏狗子报告说，他在山口杀了菊子。马占山不在乎。他认为前线不能没有将军。他将出发前线鼓舞士气。
在一线医院，海兰发现一名刚被樱子打针的士兵已经生气了。她立即去找樱子，问她什么时候会作弊。樱子装傻，被海兰拆了。海兰用枪指着樱子，说出了疑问。海兰想起学栋的死，非常难过和愤怒。另一方面，樱子说海兰伪装成日本人欺骗自己。海兰想把她交给马占山。樱子承认一切都是她自己做的，并没有期望得到她的原谅。然而，她想再次抱着樱子。海兰没有拒绝。被樱子抱住后，她用手术刀刺杀了樱子。樱子伤害了陈马占山，杀死了她的父亲。海兰尽了最大努力，甚至开了几枪，杀死了樱子，两人一起死去。
马占山来到前线，只看到海兰的尸体，大家都感觉到了，流下了眼泪。看着亲密的同志和兄弟一个接一个地死去，马占山感到不舒服，魏狗解释了马占山。魏狗说了他的心，认为这场战斗真的不能继续下去，所以坚持下去不是办法，被马占山愤怒地责骂。
吴铎带着材料来到前线，要求与马占山见面。马占山坐在指挥所里，想起老师曾经对自己说过的话，“壮士履行困难，只想生存正义；当一个男人为国家服务时，他为什么要失去他的名誉？”他还记得他对儿子说的话。他不允许儿子抗日战争。他认为自己是一个自私的人。马占山心里记得他的儿子。
徐靖北在阵地上训练新兵。郑良臣担心这些新学生不会被殴打，但徐靖北并不这么认为。他让新兵跟着老兵学习。他们发生了争执，马占山赶到了。马占山不想让这些年轻人白白死去。他想把他们撤到后面参加运输和治疗。一名学生站起来说他必须留在前线。原来新兵是马占山的儿子。
马占山把儿子带到指挥所，父子单独交谈。马奎发誓，即使他父亲崩溃了，他也必须在战场上杀死敌人，不愿意生存。马占山允许他的儿子留在战场上，允许他战斗。马奎怀疑了。马占山说，许多年轻人死在战场上。他一想到这件事就感到不舒服。他不能再自私了。他只想留下来为国家着想。马奎非常高兴和兴奋地向马占山磕头。
双喜来报告说，吴铎带着物资和士兵来到前线，马占山出去迎接他。金副官给电报员发了一份新电报，让他发出去。吴铎与马占山交谈，告诉中国共产党支持抗日的态度。马占山非常感谢。
日本士兵检测到温度已达到零下十度以上。多门三郎非常生气，因为士兵们没有棉质衣服。高波认为此时正好适合进攻，坦克可以安全地在冰上行驶。土肥原贤二带来了卧底的情报，并与本庄商量派日本士兵伪装劫持马占山的物资。多门三郎命令炮弹摧毁嫩江，派遣坦克和装甲车，两军再次开战。
