靠山帮把马占山的母亲绑架劫持到山寨，想勒索马占山。马占山的儿子马奎逃离了山贼，一路跑回马府给父亲通风。马占山一直很孝顺。现在，当他听说他的老母亲被山贼绑架时，他非常生气。他立即组装了一个团队，带领团队与靠山帮作斗争。马奎也想救奶奶，被马占山分手，留在家里看家。
这时，在山寨门口，靠山帮也在等待马占山的到来。马占山三言两语，巧分利弊，引起了徐三响对靠山王的怀疑。马占山排队。他把士兵分成两队。一队埋伏在山林中，留下孙大江半路拦住徐三响，向他解释张彪被杀的原因，而另一队则抄袭小路进入山寨，负责营救马妈。战斗开始时，孙大江拦住许三响，把事情的来龙去脉和他一起来，许三响半信半疑。
马占山和另一群人看到了支持者，马占山用他的爱国主义言论成功地说服了另一个模仿者，支持者表示蔑视，指示马占山吃刀尖上的肉，马占山无畏，咬匕首，离开支持者，扔出一把飞刀，只是割下吊灯，给支持者一个无情的支持者。
孙大江和许三响叙旧，劝说许三响离开靠山王，不要为日本人工作。马占山向其他山匪敬酒，赏钱买靠山王手下，靠山王大怒，露出日本人的辛勤劳动，把另一个当家打晕。马占山要靠山王释放母亲，靠山王要和马占山一起搬出张彪灵的位置。房子里的紧张局势即将到来。马占山率先杀死了靠山王的手下。另一群埋伏在山林中的人也在等待着开火的机会。徐三响命令其他山匪停火。
土匪把马占山的母亲带到悬崖边，要求马占山投降。马母深知正义。为了防止靠山王逃跑，也为了不向敌人低头，马母毅然跳下悬崖。
葬礼在马府举行，举府皆哀，马占山灵前发誓要为母亲报仇。
此时，日军已驻扎在桃南沿线。日本武官于山少佐与张海鹏见面，并以黑龙江省军事管理权贿赂他。谢珂与马占山见面，说明张海鹏可能要倒水，需要讨论对策。马占山认为，如果桃南失守，为了防止日本人进入齐齐哈尔，他们必须守住嫩江桥，并要求谢珂秘密安排在嫩江桥挖沟埋地雷。
谢珂召集其他黑省高层讨论让马占山当主席，高层内部意见不一。谢珂分析了张学良的思想，排除了众议，让马占山面对日军。北平任命马占山为黑省代理主席代表所有军事事务。张海鹏对党和国家的任命不满，对日本人的军事行动持暧昧态度。马占山在嫩江桥防备日本人。
为了报复奶奶，马奎向马占山手下的魏狗子学习了刻苦练习枪法。马占山发现他受过教训。他的父子之间没有争执。马奎拒绝接受离家出走的计划，并被阻止。张学良下令让张海鹏保持安全。张海鹏彻底背叛了党和国家，释放了日本军队。
