双喜躺在死人堆里装死，张军的下属正计划扔雷被双喜，学栋海兰三人一一枪杀，缴获大量弹药。郑良臣命令徐三响守住江桥前线，并计划带兵围剿张海鹏部队。张军威胁下属冲锋，废弃工厂枪声混乱。马占山听说双喜被困没有获救，非常生气，命令郑良臣积极进攻张海鹏部队，计划带兵拯救双喜。谢克认为三军不能没有英俊，马占山认为谢克可以帮助他做出决定。
张军带着下属在工厂外大喊大叫，海兰学栋受不了刺激，打算出去和张军打架，却被双喜喝住了。张军的下属被来救援的孙大江打死，张军手臂中弹倒在地上装死，孙大江全歼张军的下属救出了双喜和学生兵。魏狗埋伏了张海鹏。看到很多人，他们把他们带到了郑良臣的领地。双方合作打败了张海鹏的军队，逃跑了。魏狗计划赶上，但被郑良臣拦住，建议他留点力气打日本人。
白天，自称日本军队的神秘男子在桃南城夜间探望了张海鹏的军火库。他假装找狗，打算混进军火库，但被张海鹏的下属拦住了。神秘男子的同伴闯入军火库，想炸掉整个军火库，说他想给他的义父一份礼物。几个人冲出来后，碰巧遇到了日军，双方都发生了枪战。神秘男子将日本士兵击退后一枪击中地面上的火油，军火库起火。日军在整个城市追逐几个人。神秘男子的同伴打算用地雷炸毁整个桃南城，被男子劝阻。在路上，几个人被日本士兵发现。在一场枪战中，日本士兵被彻底摧毁。这名男子声称是“杀死鬼子的韩四爷”。
多门三郎带人去军火库检查。住在军火库附近的人前来抗议，要求日本人离开中国。多门三郎以这些人涉嫌枪杀所有人为借口，立即踏过人民尸体。韩四爷带着同伴赶到江桥前线。孙大江带着学生兵回营。
张军失去了下落，张海鹏急忙生气，命令士兵们去找他们。这时，张军抱着伤臂回来了。许三响发现了韩四爷等人，双方发生冲突，韩四爷几人被拿下。张军把自己的经历告诉了父亲。加油加醋让张海鹏误以为是马占山脚下的避孕套让儿子输得这么惨。喝酒让张军以后不允许私下出兵。徐三响带着韩四来到马占山，蒙着脸堵着嘴。马占山命令韩四放松。他走进房间，打算审问韩四。徐三响和韩四在外面打架。马占山出来停战。韩四爷韩家林称马占山为义父，父子相识。
韩家林将自己炸毁军火库的消息报告给马占山，马占山大喜。
赵仲仁在望春楼约见杀手暗杀当天返回黑龙江的马占山。杀手答应成功。赵仲仁把马占山回城的路线图和赏金给了杀手。马占山和义子谈旧事。韩家林给马占山带来了张学良的信，并给马占山带来了警卫的帮助。他还计划留下来帮助马占山打鬼子。
孙大江回来看到许三响蹲在屋外担心。当他问的时候，他知道许三响和韩家林之间的冲突。许三响吹嘘自己打架时的勇敢，被孙大江揭穿。一群士兵回来报告说，他们守住了自己的位置，但双喜带来的学生甚至失去了左翼位置，杀死了七名学生。马占山计划惩罚双喜。谢克为双喜求情，被双喜谢绝。孙大江许三响魏狗子海山等人纷纷求情，学生兵纷纷跪下，被双喜喝下。马占山派海兰当护士，亲自带学生兵。双喜被执行军法，被打到皮开肉绽，大家心情沉重，学生兵深深意识到错误。
