孙大海起床发现营地里没有人，只有孙大江守护着他，非常生气，原来马占山特别命令不要告诉他，兄弟俩不能同时上战场。孙大江说他很快就要去战场了，孙大海跪下来让他的兄弟把自己带到战场上。孙大江想起了他回家看望母亲时母亲的热情话语，感觉到了一些东西，所以他也把他的兄弟带到了战场上。
海兰学栋讨论说，如果马占山不让他们上战场，他们会偷偷去，双喜命令部队停下来和他们聊天。海兰给双喜讲了拿破仑的故事。
马占山来到前线指挥所研究战争情况。魏狗主动自愿与张海鹏作战。张海鹏看到部队节节败退，非常生气。他向士兵们发泄了愤怒。副官给了他一个主意，让他给士兵们奖励，并选出了几个更强大的士兵来打败马占山。
看到张海鹏，本庄无法指望，说明他派张海鹏只是为了测试马占山的防御情况和人员组织。马占山和谢克分析了日本人的意图。徐靖北来报告前线战争情况。马占山很高兴看到伤亡人数很少。他计划取代徐靖北的部队。马占山清楚地意识到日本人的测试意图，所以他想改变省防军和学生兵，混淆日本人的视听。
郑良臣分析说，张海鹏可能正在酝酿一场大进攻，认为他不能轻举妄动。副官员向张海鹏分析了战争情况，并提出了一个建议。他只用一个营的力量攻击侧翼，打算进入马占山的指挥所。张海鹏整顿了军队，奖励士兵们鼓舞士气，并计划从左翼进攻。双喜将学生带到马占山。海兰代表所有学生向马占山请战。马占山同意派学生接替徐静北团的左翼防务。
郑良臣因临阵换将而非常生气，但由于是马占山的命令，不得不遵守。冯雪茹来到省政府搜查马占山的办公桌，并将马占山的军事电力命令抄送给赵仲仁。雪茹要求见她的儿子。赵仲仁擅自将冯雪茹的儿子改为赵姓。冯雪茹看着和奶狗玩得开心的儿子。她的悲伤和愤怒无法抑制。赵仲仁的管家开车离开城市，姚大成拦住他例行检查。管家派人告诉赵仲仁情况，赵仲仁打电话给邹玉廷，请他帮忙掩盖。
姚大成从车里发现了很多珠宝。邹玉廷刚到。他想让姚大成以自己的身份放手。姚大成不买账。国防部队和警察用枪对峙。邹玉廷别无选择。
赵仲仁向清水出售了他的情报。清水非常高兴。展望日本军队进入东北的那一刻，赵仲仁表达了对皇军的忠诚。本庄繁接到电报，通知马占山增加前线部队。他判断马占山应该累了，部队实力很弱。他指示张海鹏军队全力进攻，消耗马占山的实力。如果张海鹏敢退却，他会杀了他。如果马占山的人越过嫩江南，他就不会放手。
邹主任的东西被拘留了。他来找赵仲仁想办法。赵仲仁暗示他可以用枪直接杀人。徐靖北对撤军感到非常不满，但马占山分析说，撤军是为了让他保持为日本人服务的力量。第二，让学生见证战争的残酷性，这样他们以后就不会和日本人打架了。马占山增援部队的消息传给了许多三郎。
邹玉廷找到了他的下属，让他们穿上衣服去抢劫他们扣留的东西，但也让他们永远不要暴露警察的身份。和子再次提到黑木的死亡，向樱子强调马占山杀死父亲的仇恨，对马占山的仇恨根植于樱子的心中，和子要求樱子振作起来，重振黑龙会议，樱子要求加入黑龙会议。姚大成出去发现异常情况，守门员假装胃痛。
邹玉廷赵仲仁在望春楼寻快乐，邹玉廷看到美人起色心进行调戏。邹玉廷的部下便装潜入守城军后院，打算抢回东西，被姚大成抓住，双方火拼，一名警察趁机逃跑。伺候邹玉廷的美女发现和子房门牌不一样。她把和子带回房间，和子正要杀手。然而，美女拿出一条印有黑龙的手帕，表明她是一个特别行动小组的山口菊子。和子让她为黑木报仇，杀死马占山。和子带菊子去见樱子，樱子向菊子表明了对日本帝国的决心。
