孟团长让士兵们埋葬虎啸山庄的兄弟们。赵大旗自责。孟团长给死者立了一座碑，上面刻着“忠诚”二字。士兵们一起向他们致敬。
1943年成为反法西斯战争的转折点。经过199天的激烈战斗，苏联红军赢得了斯大林格勒的保卫战。中国共产党领导的敌后抗日军民叶卡碍事对日伪军进行了局部反击。日本法西斯深陷人民战争的海洋。
日军对韩子峰部队驻地发动猛烈进攻。韩子峰要求上峰增援，上峰找各种理由拒绝。新四军骑兵团消灭了鬼子的行李供应车队，严重打击了鬼子。他们被迫撤军，韩子峰有机会呼吸。孟团长举行了总结会，觉得这场战斗打得很好。多亏了赵大旗带领侦察连提前询问消息，他清楚地发现了鬼子的军事装备。赵大旗想杀死黑岩义熊。孟团长当场宣布，赵大旗已结束党员准备期，并删除了“代理”一词，并将他提升为正连长。
黑岩熊听说顾晓轩和黎珊珊在冷战中，请顾晓轩到聚贤楼吃饭，问他韩子峰，顾晓轩不明白，黑岩熊运送一批材料，即韩子峰防御区，黑岩熊担心被偷，隔壁房间，女交通员听到黑岩熊和顾晓轩谈话，立即派人向新第四军汇报。
黑岩义熊听说韩子峰是李专员的骄傲门生。他想让李专员建议韩子峰与他联盟对付新四军。如果韩子峰不同意，让他隔岸观火，不要与新四军联手。顾晓轩来看李专员，向他解释了他的意图。李专员建议他尽快与李珊珊和好。
孟团长收到交通员发来的信息后，带着赵大旗去找韩子峰，想和他一起抢这批材料。韩子峰热烈欢迎他们。孟团长解释了他的意图。韩子峰以他不能轻易动员军队拒绝为借口。孟团长苦苦劝他解释利益。韩子峰答应出兵约束日军，并解释谁抢了材料就归谁。
大金花突然尖叫起来，赵大旗迅速阻止了它。出乎意料的是，大金花突然冲向战场医院。它找到了孙佳慧。赵大旗随后追赶。看到孙佳慧还活着，孙佳慧没想到赵大旗还活着。他们忍不住拥抱了对方。韩子峰看到这一幕，心里说不出酸楚。他愤怒地转身离开了。
顾晓轩拿着鲜花向黎珊珊赔罪。黎珊珊担心他向孙佳慧开枪。顾晓轩一再解释他的迫不得已，黎珊珊稍微松了一口气。赵大旗和孙佳慧又见面了。他们互相交谈。赵大旗想带孙佳慧离开。孙佳慧明确表示，她现在是韩子峰的机要秘书，并建议他把整体联盟放在首位。赵大旗迫不及待地想和孙佳慧在一起。孙佳慧建议他耐心等待。赵大旗让她联系石二锁。
孟团长看到韩子峰非常喜欢孙佳慧，但赵大旗并不在乎。他想尽快与孙佳慧团聚。韩子峰问孙佳慧赵大旗。孙佳慧解释说她是个老朋友。韩子峰不允许她离开。这时，顾晓轩来看韩子峰。孙佳慧吓得躲了起来，不明白顾晓轩为什么来这里。
韩子峰得知顾晓轩是警察局长，骂他是汉J，不想和他有任何关系。顾晓轩威胁要说韩子峰走私鸦片。韩子峰不想把李专员拖下水，所以他不得不同意与顾晓轩合作。顾晓轩让韩子峰把日军的物资顺利归仁。如果新四军来抢劫，韩子峰会一动不动。韩子峰答应想一想。顾晓轩当场强迫他说话，韩子峰不得不同意。
顾晓轩连夜坐车回城，没想到司机是孙佳慧假装的，孙佳慧苦苦逼迫，顾晓轩才解释了自己的意图，孙佳慧赶紧骑马给石二锁发信息。
