韩子峰不允许孙佳慧离开，借口她已经执行了暗杀任务，是党和国家，孙佳慧坚持离开，韩子峰不得不承认他已经收到了命令，孙佳慧不受军事控制，李显行动失败后，一旦孙佳慧出现，韩子峰不得不把司机送回她，保住她的生命，韩子峰不允许任何人伤害她，让她留下来做秘书。
一丈红带人抢劫了日军的物资，给新四军送来了药品和物资，给赵大旗送来了酒和蔬菜。赵大旗只是埋头写检查，没有时间喝酒，提醒一丈红不要再这样做了。当黑岩熊得知这些材料被土匪抢劫时，他派人四处打听。结果，他什么也没得到。他想出了一个引蛇出洞的好办法。
韩子峰早就不喜欢党和国家的行为，但无法改变，他只能依靠杀人，然后陷入深深的悔恨，只能独自喝闷酒，孙佳慧来看他，韩子峰用酒向孙佳慧表达心意，承诺不惜一切代价保护她，孙佳慧拼命反抗，副官员传达旅部的命令，孙佳慧趁机逃跑。
一丈红一直守着赵大旗写检查。看到宵禁时间，赵大旗催她赶紧离开。在回山寨的路上，她遇到了一个叫小美的女孩，她被侮辱了。她一言不发地救了小美。小美声称无助，想和一丈红回山寨。一丈红没想到小美是黑岩义熊派来的眼线。她在路上撒了石灰作为标记。
一丈红把小美带到山寨，王三虎怀疑小美的身份，一丈红却言之凿凿，小美勾引王三虎，趁其不备举枪杀王三虎，多亏王三虎提前把子弹拿出来，一丈红及时赶来，一枪杀了小美。
黑岩义熊连夜带人冲到虎啸山庄。王三虎派一丈红去找赵大旗求助。一丈红来到石二锁联络站。石二锁当场向新四军报告。孟团长决定围魏救赵，然后前后攻打灭鬼。黑岩义熊根本不上当。他让士兵们在原地休息，天亮时攻打山寨。
孟团长看到计划失败，不得不派赵大旗带侦察连增援。在黑岩义熊的命令下，日军全线出击，疯狂轰炸虎啸山庄。王三虎带领兄弟们死守，双方展开激战。王三虎战而退，兄弟们伤亡惨重。黑岩义熊迅速带人冲进去。王三虎强行赶走了一丈红。他主动向黑岩义熊投降，拿出所有的金银财宝，趁他没有拔枪对准黑岩义熊，被日军枪杀。
黑岩义熊得知新四军上山增援，立即带队撤出。一丈红听到这个消息，看到所有的兄弟都死了，王三虎被杀了，她很伤心。赵大旗随后来了，一丈红恨他，拔枪指着他，赵大旗一再向她承认错误，他愿意感谢死亡，一丈红不能手，她发誓从现在起和赵大旗的怨恨，然后带着小白龙离开了山寨。
