黑岩义熊下令封锁肖楠自杀的消息，等共产党来救肖楠，再放黎珊珊和孙佳慧。石二锁愤怒地埋葬了日本兽医。
赵大旗得知小楠被捕，连夜来找女交通员商量救人的方法。赵大旗希望同事们戴上面具，吸引日军抓人，然后抓住机会抓住黑岩熊，然后用黑岩熊交换小楠。赵大旗得知孙佳慧和李珊珊也被关在监狱里，立即陷入混乱。
肖楠死后，孙佳慧坚定了加入共产党的决心。大毛连夜向张亮汇报，张亮决定亲自带人配合赵大旗的救援行动。孟主任把勃朗宁的手枪给了张亮。白老三在家透露了肖楠、孙佳慧和李珊珊被捕的事。娜仁忍不住为孙佳慧汗流浃背。赵妈妈很高兴赵大旗不在家，否则会闹事。
一夜之间，城里出现了许多面具大侠。他们先后袭击了日本人的仓库和驻地。黑岩义非常生气。孙振宇一大早就来学校找孙佳慧，才知道她被日本人抓走了。孙振宇赶紧去警察局，从门口得知孙佳慧是共产党，很快就被沙头了。孙振宇很着急，为孙佳慧求情，被守卫的警察强行赶走。
孙佳慧要求顾晓轩传递小南牺牲的消息，以免救人被黑岩义熊杀害。顾晓轩坚决拒绝这样做，并警告孙佳慧不要轻举妄动，以免影响李珊珊。赵大旗匆匆回家，尽力取悦父母，陪父亲下棋。
日军在城里到处搜寻戴面具的人，不小心看到赵家院子里有一匹大金花马。他们很快来到警察局。白老三正好值班，日军派他把马带回来。赵大旗知道这次行动有多凶，他回来离开了父母。
孙振宇来到李府，请李专员孙佳慧，李专员也想救李珊珊，但黑岩熊严密封锁消息，他无能为力，建议孙振宇观察变化。白三回家向赵店主报告，得知赵旗确实回来了，但现在他已经离开了。他担心赵旗会被抢劫，娜仁想找一匹类似的黄马，希望混淆，赵店主认为这是可行的。
日军搜了好几天，从来没有发现面具人的下落，烧毁了日军仓库里所有的马掌。黑岩义非常生气。张亮伪装成一名女交通工具师。当他得知赵大旗救人的计划时，他认为这是可行的，但他担心赵大旗独自行动是危险的。他派大毛盯着日本驻地。
白老三来向日军指挥官汇报，承认大黄马在赵掌柜家。那匹马根本不是大金花，只是看起来很像。指挥官不屈不挠，让白老三通知赵家尽快定制500双马掌。白老三连连解释赵家不再做马掌，指挥官根本不相信，让他明天下午交货。
赵大旗连夜来找孙振宇，告诉他孙佳慧被捕的消息。赵大旗发誓要救孙佳慧。孙振宇跪在父亲的牌位前。他想告诉赵大旗，借此机会报仇杀害父亲，但他担心孙佳慧有危险，孙振宇陷入两难境地。
白老三不敢耽误，赶紧来找赵掌柜求助。赵掌柜不想为日本人做马掌。白老三苦苦恳求，赵掌柜一直不放手。白老三让他带娜仁逃命，赵掌柜不想加入他们。
