韩子生越来越像一个沉迷于酒色的男人，但老谭觉得自己逐渐无法控制他。老周通知韩子生，组织正式安排他接替邵老栓。韩子生犹豫了一遍又一遍，说出了身边老谭和兰英的存在，他怕现在不说，以后会犯更多的错误。老周告诉他，老谭和兰英不是自己的人，而是国民党潜伏的人。韩子生大吃一惊。国民党不知道这段时间通过自己的情报吗？老周说，组织一直在密切处理子生和他们之间的关系。现在他们正处于国共合作阶段，很难撕破脸。而且，老谭和兰英隐藏得很深。把韩子生放在他们身边可以更好地了解国民党的信息。韩子生不知道如何面对老谭和兰英。老周提醒他要小心，并告诉他周围有人会帮助他。
当韩子生回到家时，他向兰英表达了他不想打架和和她住在一起的愿望。兰英不知道他为什么突然说这样的话，所以他不得不说他不期待那样的生活。知道真相的韩子生对兰英有点反感，但他知道她对自己的感情是真实的，甚至有点同情兰英，心里充满了品味。韩子生和老谭下棋，老谭警惕地发现他的状态不对。
武田红决定处决宋世红。建中和卢志坤奉命确认死刑犯。临死前，宋世红突然想起沈西林让自己吃零食，并立即大喊沈西林故意调开了自己。卢志坤很困惑。建中建议他不要出去胡说八道。沈西林被正式任命为国民政府特别任务委员会天津站主任。武田红一命人送礼。张金辉对这项任务非常不满，愤怒地向武田红解释。
莫燕萍要求沈西林喝酒来证明他爱自己，沈西林不想喝酒。
街上有人发抗日传单，韩子生感兴趣地留了几张，老周觉得很危险，要他马上烧掉。韩子生一口气说出了自己的问题，为什么这个社会不能平等，他现在做的事情有意义吗？老周回答说，要想生活平等，就必须改变现有的社会秩序，建立一个公平的国家。兰英发现韩子生最近过着更加努力的生活，子生写下了他理想的共产主义社会，兰英建议他不要随便写这些。
沈西林升职后，每天都和莫燕平一起吃喝玩乐。武田红对他越来越放心，取消了对他的监视。莫燕平在喜乐门喝醉了，问玉茹如果爱上了一个本该恨的人怎么办。
