藤野打电话给杜宏昌，让他带着上面的军事管理人员去看新电影。他还答应给他两个连的武器装备。杜宏昌准时带军官来电影院。藤野把他单独叫到一边，趁机射杀了那些军官，然后残忍地杀死了杜宏昌。杜宏昌的尸体被挂在城楼里。
马晓云的锄J行动取得了决定性的胜利，极大地威慑了汉J叛徒。日本伪军陆续收缩了防线，乌龟在王家庄等几个据点收缩。上级任命马晓云担任青西专员。根据中共山东省委的命令，马晓云率领部门反扫荡，亲自指挥和攻击王家庄等几个据点。
士兵们勇敢地战斗，但日本炮楼很坚固，马晓云的部队没有重炮，连续几次进攻都拿不下来。马晓云担心鬼子的援军到来会更加困难。邵佳恩发现炮楼下面有一条通往村庄的隧道，鬼子不断地从隧道里运送弹药。马晓云派张厚德尽快赢得鬼子的炮兵阵地。
马晓云命令炮兵轰炸鬼子炮楼，但炮弹不够，他叫炮兵排长，没想到原来的排长牺牲了，小石头现在是炮兵排长，马晓云决定让邵佳恩带人用炸药袋摧毁炮楼，让小石头炮兵负责掩护，邵佳恩带领士兵潜入炮楼，但鬼子炮火猛烈，他们不能靠近，邵佳恩不幸受伤，马晓云看到，立即命令他们撤退。
马晓云不得不用自制的土坦克进攻炮楼。几名士兵冒着枪林大雨，顶着炸药袋的土坦克拼命向前冲，但在中间，他们被鬼子杀死了。只有一名士兵走到炮楼下面，但炸药没有引爆，士兵被炮楼上的鬼子杀死。
马晓云立即派军官准备新的炸药。炸药很快就送来了。马晓云让第一个爆破组从左边冲上去。结果，他一离开阵地，就被魔鬼的炸弹击中。马晓云立即命令第二个爆破组顶部。魔鬼的炸弹在他身边引爆，马晓云英勇牺牲。1944年8月10日，马晓云在王家庄战役中牺牲，年仅38岁。
士兵们非常难过。他们发誓要为马晓云报仇。士兵们勇往直前，终于炸毁了魔鬼的炮楼。王家庄据点彻底失守，日军精力充沛。杨立群得到了马晓云死亡的消息。他不敢相信。他派人反复核实。杨立群非常伤心。他觉得他不能向马夫人解释。郭玉忠收到马晓云死亡的消息，他也非常难过。
范云清和士兵们把马晓云的尸体送回家。他的妻子扑在他身上哭了起来。马老太太更难过了。她的三个儿子为国捐躯，一时无法接受这样的打击。范云清让士兵们向马老太太敬礼，然后埋葬马晓云，一起埋葬墓碑，想等到鬼子跑了再给他竖起纪念碑。
樊云清带领士兵们勇敢地战斗，迅速歼灭了周村的日军。藤野的顽强抵抗被当场杀死。1945年8月，日军投降，人民唱歌跳舞庆祝抗日战争胜利。不久之后，樊云清将马耀南、马晓云和马天民三名指挥官共同埋葬，并将他们的牌位交给了马家的后代。马太太站在家门口，手里拿着三个原本给三个儿子的玉佩。马家三司令的声音和微笑浮现在她面前。
徐向前元帅为三位烈士题词“马耀南、马晓云、马天民烈士永垂不朽”。2014年，马耀南和马晓云入选国家，公布了第一批抗日英雄和英雄团体名单。
全剧终
