马天民率领部队到长山县增援，发现县已失守，马春英勇牺牲。宋贵祥得知马春全军覆没的消息，立即带领团队到沈复活。韩带领六团战士杀出重围，马不停蹄地来到马耀南。马耀南任命他为六团团长。
齐华文发现马天民的妻子和孩子躲在胡家庄，立即带日伪军去搜查，多亏胡凤林的妻子提前发现，迅速把母子藏在玉米秸秆堆里，伪军内外搜查，没有发现任何异常，马天民的妻子和胡妻子离开，两个孩子立即离开胡家庄。
孟显龙的离开，再加上长山城的失落，马春来的牺牲，军心松懈，马耀南陷入了前所未有的困境，他读了毛泽东的“持久战”，感觉突然打开毛塞，立即组织军事会议，结合书中的观点，回顾过去的教训，杨立群立即决定从城市战略转移到农村，积极训练部队，在敌人和日本军队的持久战，游击战。
军训结束后，马耀南奉命带领警卫营和七团返回邹平和长山进行游击战。杨立群率领特务团和使团前往临淄。姚世民带领长秋独立营留在原地。马耀南号召大家齐心协力，与日军抗日战争到底。
马耀南派马天民为部队筹粮筹钱。他连夜来找妻子帮忙，让她把孩子送回娘家。马天民带着妻子去找郭总统。郭总统赶紧让厨房给他们准备饭菜。他还拿出200块大洋送给马天民。他不敢以兵荒马乱为借口收留夫妻。马天民反复解释不是为了钱，愤怒地带着妻子离开了。郭总统不得不再拿出200块大洋。马天民还是不走。郭主席只好答应出2000元大洋把他们俩送走。
马晓云奉命破坏鬼子的运输供应线。他提前带人到高苑县调查情况，很快找到了日军的防御地图。他带着特别行动队夜间袭击了高苑县。他不知不觉闯入伪军驻地，一举抓获他们。马晓云带人闯入维修委员会主席刘恩泽的家中，当场抓住他。刘恩泽恳求马晓云让他的妻子和孩子走。马晓云亲自处决了刘恩泽。齐华文得知这个消息，吓得六神无主。不久之后，马晓云炸毁了日本运输线，藤野非常生气。
马耀南接到中共中央的指示，要求三支队派62名干部到鲁南“山东抗日军政干部学校”和延安“抗日军政大学”学习。马耀南和杨立群迅速制定了名单，让鲍主任带领团队前往。
