李林不想和张国千一起离开。三支队中有一半的士兵也想留下来跟随马耀南。张国千给了李林一个很好的教训，但他的新想法已经下定决心，坚持要跟随共产党。高宏远和张国千带着其他人去参军。站岗的双胞胎战士贾雨干和贾雨坤试图阻止他们，当场被高宏远和张国千杀害。
马耀南得知高宏远和张国千叛变。他早就预料到有一天，马晓云会向马耀南抱怨。贾雨干和贾雨坤是气团的士兵。士兵们必须为兄弟俩报仇。马耀南迅速安慰马晓云，并向他解释了利益。这时，李林带着五六团剩下的士兵回到了队里。马耀南立即决定将他们纳入九团。
藤野找人编了一支顺口溜，“一马三司令，得了抗日病，不打日本鬼，专治老百姓”，并大肆传播这支顺口溜，想攻打老百姓。马天民听到顺口溜后，立即向马耀南汇报。刘淑媛听到孩子们口口相传的四句顺口溜，当场把最后两句改成了“专攻日本鬼，保护老百姓”。孩子们一个接一个地唱歌。刘淑媛还带着孩子们去看士兵们。
藤野来找齐华文询问马家的消息。他找到了各种理由来处理过去，并答应立即派人去寻找。藤野派伪军到各个村庄仔细调查。一群伪军发现了马夫人的住所。她的精神布局谎称她的孙女有肺结核。卫兵们无法避免，迅速溜走了。
1938年6月，武汉战争爆发，日军派遣大部分军队支援前线。鲁中地区军队空虚。第三支队趁机打击日军，取得决定性胜利。藤野气得大发雷霆，派人密切关注马耀南的一举一动。沈庞陵派人给马耀南发了一封信，要求三支队与孟显龙合作攻打济南。马耀南立即部署了战斗计划。
军队必须经过马夫人暂住的村庄。马夫人很早就和大媳妇准备了煎饼卷菜。马想回去看望他的母亲。马春来向他报告紧急情况。马没有进屋，直接去了前线。孟显龙带领义勇军同时赶往济南，三支队很快与义勇军相遇，马耀南和孟显龙设定了战斗时间，同意一起攻打济南。马老夫人得知马耀南军情紧急，没有时间回家，心里感到失落。
三支队首先到达预定地点。他们歼灭了鬼子队。孟显龙听到这个消息，立即下令发动进攻。双方士兵英勇作战，日夜苦战。孟显龙的义勇军伤亡严重。孟显龙下令集中火力进攻。第三支队日复一日地获胜，日军伤亡惨重，最终安全撤出。
进攻济南的战斗取得了巨大的胜利。沈庞陵向孟显龙的义勇军颁发了1万大洋奖。第三支队一文不值。马耀南再次向杨立群表达了他入党的愿望。杨立群立即向山东省委郭玉忠报告，郭玉忠批准了马耀南入党的申请。
