马耀南和士兵们奋起反抗，最终因为敌我力量的悬殊而被团团包围。马耀南受了重伤。他让吉泽永藏带领士兵们突破，但他坚持留下来保护马耀南。吉泽永藏帮助马耀南向外突破。不幸的是，他被炸死了。马耀南拿起冲锋枪，与鬼子作战，被枪杀。
杨立群带领团队增援，发现马耀南和士兵们都英勇牺牲了。他伤心地痛，不禁想起和马耀南一起生死的点点滴滴。杨立群和士兵们埋葬了马耀南。刘淑媛扑在马耀南的棺材上哭了起来。士兵们也伤心地哭了起来，为失去马耀南等指挥官和战友感到难过。1939年7月22日，马耀南在桓台县牛旺庄战役中牺牲，年仅37岁。
藤野得知马耀南死亡的消息，立即派小川核实真假。沈庞陵得知马耀南死了，立即派高宏远和张国千收集三支队，藤野确认了马耀南死亡的消息，立即派人在城里张贴通知，马晓云看到通知，立即找到邵佳恩确认，邵佳恩痛苦，后悔没有保护马耀南，马晓云一句话也没说就骑马去找杨立群。
齐化文兴奋地来到小川确认，得知马耀南确实死了。他非常高兴，立即举行宴会庆祝。他和齐相九开心地喝了一杯，但对于脾气暴躁的马晓云来说，他仍然不寒而栗。马晓云来找杨立群。他觉得天塌下来了。杨立群只能默默地陪着他，把马耀南生前送给邵佳恩的玉佩还给马晓云。
马天民执行任务回到车站，得知他的哥哥马耀南不幸死亡，他和马晓云哭了，士兵们也被感动了，马晓云让马天民隐瞒老母亲，担心她结束了这样的打击，马晓云鼓励马天民接替哥哥举起抗日的旗帜。
马晓云主动来找老赵，申请加入共产党。马夫人听到马耀南死亡的消息，立即让董叔叔询问现实。上级任命杨立群为三支队司令，姚世民为政委。杨立群向三支队士兵宣布了马耀南死亡的消息，要求大家脱帽送他。杨立群呼吁大家继承马耀南的遗产，把日本鬼子赶出中国。
由于马耀南的牺牲，加上日本人到处散布谣言，声称三支队将解散，人民恐慌，士兵们的军事心脏动摇，许多人离开，杜宏昌也带领团队叛变，很快被列为国家革命军第五纵队25中队，吕鹏程向马晓云报告，马晓云也无助，不得不与杨立群讨论对策，杨立群决定聚集周围的部队成立独立小组，任命马晓云为领导，杨立群派马天民接替负责交通的工作组，继续为军队筹集粮食和军事物资。杨立群还传达了上级的命令，批准马晓云加入中国共产党。
马天民不遗余力地走到村里，说服回家的士兵们回到队里。他每天都很累，最后因为体力不支而生病。然而，他仍然带领军队坚持工作。他来到村里召开动员大会，号召三支队的士兵尽快回到队里。小石头从此路过。他听到马天民慷慨的陈词滥调，心里百感交集。马天民邀请他尽快回到队里。
经过马天民的不懈努力，三支队的士兵们纷纷报到，小石头准时回到了队里。他的母亲还把他哥哥的鞋子给了小石头。马天民带着士兵们去见大军。藤野强迫齐化文尽快找到马家两兄弟的下落。齐化文本人惹不起马晓云，所以他不得不先从马天民开始。日本人在城里发布通知，奖励1000元买马天民的头。马天民回家见他母亲。马太太迫不及待地想问他马耀南的消息。马天民隐瞒了他哥哥的死讯，谎称他很好，安慰了他的老母亲。当他回到马家时，他不得不隐瞒他哥哥的牺牲。
