马春来的刘参谋不小心丢了枪。马春来不得不向马耀南报告。马耀南打电话给刘参谋仔细询问。他犹豫了一下。马天民当众透露刘参谋抽鸦片。刘参谋不得不跪下求饶，承认自己吸烟成瘾了，所以他把一个班的士兵扔了出去，换了鸦片。马春来狠狠地教刘参谋，马耀南下令将刘参谋送到军法部。马春来为他求情。但马耀南坚持按军法处置。
那天晚上，马春来和马耀南一夜无眠。马春来认为马耀南会读旧情，开一面兵网。然而，马耀南一大早就下令枪杀刘参谋。马春来不服气，对马耀南感到怨恨。马耀南和杨立群讨论加强干部和士兵的政治思想工作，并专门成立了一个学习班，让士兵们分组学习，进行批评和自我批评。
马耀南让士兵们畅所欲言。有人指出刘参谋吸食鸦片的危害，也有人当面批评马晓云随意殴打和责骂士兵。马晓云还擅自留下了被缴获的炸药。马晓云脾气暴躁，当场愤怒了很长时间。马耀南很快阻止了他。杨立群解释说，马晓云知道炸药，所以七个小组负责保存这些被缴获的材料。如果每个小组都需要炸药，他们可以向他和马耀南申请。马晓云不得不照做，杨立群和马耀南敦促马晓云改掉乱骂人的坏脾气。
通过这次学习班，马晓云的意识有了很大的提高。他主动向杨立群申请加入共产党，杨立群同意向上级汇报。胶济铁路屡遭破坏，藤野愤怒不堪，命令不惜一切代价歼灭胡凤林部队。当马天民得知日军大规模入侵胡凤林驻地时，他立即派人通知胡凤林迅速转移。胡凤林不想撤退，命令部队加强警惕。
日军对胡凤林部队的驻地进行了疯狂的攻击，士兵们拼命抵抗。然而，日军炮火猛烈，士兵伤亡惨重。胡凤林亲自上战场，掩护王自衡大部队撤退。双方展开了激烈的战斗。胡凤林死在战场上。马耀南听到这个坏消息，打电话给马晓云和马天民讨论。他们发誓要为胡凤林报仇，马天民想找个地方安顿胡凤林的妻子和孩子，顺便接他们。
沈庞陵奉命将胡凤林部队改编为山东省第二十四保安旅。王自衡担任旅长。沈庞陵提醒王自衡与第三支队划清界限，站稳立场，忠于党和国家，并声称第三支队是不同党的部队。三支队的士兵想通过24旅的防御区，警卫搬出王自衡的命令阻止他们回来。马天民不得不去找王自衡的理论。王自衡反复解释说，他不会下这样的命令。
马天民看到王自衡被沈庞陵收购，但王自衡的防御区是一个重要的交通要塞，马耀南和马天民讨论在晚上通过。马夫人听说八路军的一名指挥官死了，她生病了，担心三个儿子发生了意外，她派大儿媳去了解董叔叔，董叔叔最近身体不舒服，不知道细节，答应马上问清楚。
为了削弱马耀南在鲁中的影响力，沈庞陵向国民政府报告，要求石友三派孟显龙到河北进行训练。孟显龙很快就收到了上级的命令。他不敢抗拒自己的命运，所以他不得不留下翟宝玉继续与马耀南合作抗日。马耀南接到孟显龙的电报，想派人阻止他去河北，但为时已晚。马耀南亲自骑马去追孟显龙。
临走前，孟显龙反复告诉翟宝玉，要摒弃前嫌，与三支队合作。马耀南一路赶上，但还是没有赶上，只好原路回来。杨立群和姚世民严厉训斥了警卫，并抱怨他不应该让马耀南一个人出去。马耀南很快就回来了。杨立群提醒马耀南以后不要单独行动。
齐化文听说孟显龙被调走了，知道马耀南已经孤立无助，他立即派人密切关注马耀南的一举一动。马耀南向郭玉中汇报了鲁中地区的情况，郭玉中向他传达了上级的指示，批准马耀南加入共产党，并为他举行了入党宣誓仪式。齐化文询问了马耀南在淄川的活动，并立即向藤野汇报。藤原立即聚集团队围剿。与此同时，郭玉中接到报告，得知日军正在进入驻地，他们迅速转移。
