齐相九发现马耀南要来长山八区，连夜向齐化文汇报。齐化文不敢招惹马耀南，但他不能招惹日本人。他反复权衡，终于下定决心。他一大早就来向藤野汇报，但马耀南已经先走了，日军扑空了。但藤野欣赏齐化文的忠诚，任命他为“五县土匪司令”。齐化文吓得慌慌张张，担心马耀南会得到这个消息。藤野承诺暂时不公开任命。
藤野让齐化文给马耀南发了一封信，威胁马耀南投降，否则会杀死他的家人。马耀南立即派马晓云把家人藏起来，以免发生意外。马晓云连夜抓住齐化文，警告他不要再为日本人努力工作了。齐化文吓得一再求饶。他发誓他永远不会移动马的家人。马晓云让他离开。临走前，他还把刁德贵临死前穿的血衣给了齐化文。
齐相九很快检查了马家藏在桓台郝家的家人。齐化文不敢轻举妄动。他担心自己会被马晓云欺负，所以齐相九不得不放弃。日本山洞指挥官收到消息，得知马耀南主力驻扎在济南附近的刘家井。他立即命令藤野全面包围刘家井，歼灭马耀南的三支队伍。
日军浩浩荡荡地前往刘家井。马耀南已经做好了战略部署。士兵们勇敢地战斗，但日军一步一步地强迫他们，对驻地的情况了如指掌。日军大举进入长垣独立营。马耀南派姚世民去接他们。杨立群建议军队全面撤离，但姚世民和马晓云坚持与日军决一死战，马耀南不想与日军抗争。他应该保持自己的实力，抓住机会再次进攻。
长垣独立营很快被击败，营长和教练都牺牲了。看到鬼子的火力越来越猛烈，马耀南亲自带领邵佳恩等人到前线，与日军展开激战，很快击退了日军的进攻。藤原不得不撤回球队。刘淑媛亲自为他包扎，因为他的手臂受伤了。
日军的增援部队从四面八方增援，还带来了大袍等重型武器，对刘家井进行了疯狂的炮轰。士兵们勇敢地反抗。日军抓住了几个人，把他们带到前线，肆意殴打和责骂他们。其中，有小石头的哥哥。小石头非常生气，咬紧牙关。日军要求翻译人员大喊大叫，迫使马耀南投降。小石头的哥哥站出来反抗，提醒他的哥哥和日本人战斗到底。他被日军残忍地杀害了。
马耀南要求吉泽永藏用日语回应，谴责日军在中国犯下的累累罪行，并建议他们安慰在日本的家人，停止侵略战争，但他们根本不听。马耀南下令对日军进行严厉打击，日军炮火猛烈，士兵们拼命抵抗。与此同时，马晓云带领一支小队伍从后面变成日军突袭，摧毁了日军炮兵阵地。
