马晓云来到延安。他被分配到三个分支机构学习。学生孙大明带他去宿舍。这里的条件很艰苦。孙大明要求他做好努力工作的准备。马晓云正式开始在抗日军政大学学习。教师方平给了他们第一堂课，详细分析了战争和政治之间的关系，但马晓云只想学习军事，方平分析了政治对国际形势的重要性。
马晓云还没有摆脱失去亲人的痛苦。他不习惯学校的食物，也很不合群。他喜欢一个人去。马晓云偷偷地去附近的一家餐馆吃面条和喝酒。方平看到他有心事，就对他嘘寒问暖。孙大明带着马晓云和学生们去田里干农活。
酒店店主看到马晓云有悲伤的事情，他说服了他，但他永远不能放手。杨立群派邵佳恩给马家送食物，刘淑媛刚来给马夫人送药，两人一起去了。方平告诉马晓云他的妻子和亲戚献身于革命，鼓励他坚强面对。马晓云不想过上幸福的生活，想冲锋打鬼子为亲戚报仇。方平苦口婆心地给他讲道理，鼓励他安心学习。
方平告诉学生政治方向和工作作风的重要性。马晓云觉得这些太空虚了。方平善于引导他，分析作战中遇到的问题和矛盾，充分证明政治和作风同样重要。马耀南的奶奶病得很重，但她一直在想三个孙子的安全。马德斋谎称他们毒得很好，老人安详地去世了。马夫人带着儿媳和孙子来到马德斋的家中丧生。不久之后，赵新生也来到延安抗大学习。马晓云很高兴见到他的老朋友，不禁想起了七团的兄弟们。
上级派山东分局和山纵代表到马家送葬，张国千随后来到马家祭拜。当双方意见不一致时，发生了激烈的争执。这时，藤野也带人去吊唁。他们迅速从后门撤离。马德斋让马夫人先从后门走，以免被日军发现。藤野发现马家没有人来。马德斋谎称与马家断绝关系，藤野没有调查。
方平教学生军事和战略战术，马晓云听得很认真，他有丰富的实践经验，结合军事理论，取得了很大的进步，马晓云逐渐适应延安的生活，他不仅在地上工作，而且很快成为一个好手，马晓云也积极参加党的小组会议，开始批评和自我批评。
齐相九每天都担心马晓云会来寻找仇恨。他被噩梦困住了，晚上睡不着觉。齐相九决定抓住马晓云的儿子来承担责任。他很快发现了马家的下落。马太太掩护家人逃跑，齐相九立功带走了马天民的儿子马。
