在临周村城下，日本翻译用大喇叭向城门大喊大叫，迫使他们打开城门。商会郭主席打开城门，举着白旗投降，带领商会老板亲自欢迎日本人进城，并为他们举行宴会。
张殿臣是长山县保安大队队长。他派人给马耀南发了一封信，想带着保安队的200多个兄弟去马耀南。马耀南和廖长山热烈欢迎他们，并将他们纳入第二中队。自第五军成立以来，马家三兄弟展示了自己的能力。马晓云在周村惩罚汉J，扰乱了日军在当地的活动。马天民为军队筹集粮食，筹集军事物资。在三兄弟的共同努力下，第五军逐渐壮大。
张殿臣旧部纪律松散，不仅没有好好参加训练，二中队队长李守财也在街上调戏民女。马耀南立即带着张殿臣来找他问罪。他不仅不道歉，而且强词夺理。马耀南狠狠地教了他一顿饭，李守财肯妥协。卖胭脂水粉的货郎来到黑铁山。站岗值班的贾恩看到他的形迹可疑，赶紧上前问。货郎声称是给李守财送周村煎饼。贾恩不放心，就向廖长山汇报。廖长山带着货郎去看李守财。李守财和货郎是老相识。廖长山越想越不对劲，就派贾恩时刻监视李守财的一举一动。
原来货郎是刁德贵伪装的。日本人让货郎给李守财带来密信，让他带着保安大队的老部门去日本人。嘉恩等人蹲在门口，从货郎的担子里发现了密信。李守财决定一大早带着二中队的兄弟们下山与刁德贵见面。马耀南派人假装刁德贵，把李守财带出来，揭露他投敌的阴谋。李守财拼命反抗，当场被杀。马耀南和张殿臣随便来了，张殿臣明白了事情的原因，他自责，马耀南任命他为二中队队长.。
马晓云一直潜伏在长山县。当他得知日军最近的防御空虚时，他派人给马耀南发了一封信。马耀南立即与张殿臣讨论。第二中队刚刚发生了关于李守财的事情。他担心军队的不稳定性，要求张殿臣带领团队应对。他派廖长山带领部队攻击长山县，但张殿臣认为日军装备精良，担心这一举动太冒险，但廖长山决心赢，所以他不得不放弃。
廖长山带领团队连夜袭击长山县维修会议和伪军驻地。他们措手不及。廖长山以闪电般的速度俘虏了他们所有人，并缴获了大量的枪支和弹药。马耀南听到这个消息，立即准备了葡萄酒和蔬菜来庆祝他们的成功。张殿臣渴望收回所有的日本材料。他不顾马耀南和姚世民的阻碍，带领第二中队的士兵下山。
藤野得知长山城失守，立即派刁德贵带领日军增援。第二中队和日军大部队遭遇，被打得丢了盔甲，逃跑了。马耀南派人四处寻找张殿臣，但从未见过其他人。今天是马耀南母亲的生日。当他得知马耀南的第五军赢了，他高兴地闭上了嘴。
张殿臣的老部分不习惯窝头，甚至把窝头扔到了地上。马耀南很生气，让他们自由选择留下来，但他们必须留下枪.
