临行前，马耀南告诉鲍主任要小心，尤其是驻扎在砸太河镇的国民党王尚志的部队。鲍主任觉得马耀南很担心，邵佳恩奉命去延安抗日大学学习。刘淑媛特意来送他，给了他一支笔。果然，出乎马耀南所料，鲍主任带领62名学生前往延安，在太河镇遭到王尚志部的袭击。他们措手不及，士兵们伤亡惨重。他们突然出去向郭玉忠报告。郭玉忠立即致电中央，谴责国民党违反国共合作协议。
邵佳恩冒着生命危险突出包围，回来向马耀南报告太河镇悲剧。马耀南非常生气，立即聚集了军队，公开宣布了王尚志和秦启荣的不良行为。学生和人民走上街头示威，抗议王尚志的残忍行为，强烈要求惩罚凶手，沈庞陵迅速躲起来。
邵佳恩的伤势逐渐好转。他想起死去的战友们伤心欲绝。马耀南劝他好话，发誓要为死去的士兵报仇。马耀南集结部队，连夜赶往太河镇。董叔叔把马耀南的下落告诉了马夫人。马耀南的妻子不放心。如果她想看马耀南，董叔叔会带她去唯一的路上等待。
马耀南和杨立群讨论了两种方式，分别从太河镇的豹岩岭和金鸡山进攻。他们还打赌谁先占领太河镇。看到天亮了，董叔叔不得不带马的妻子回家。这对夫妇又错过了。
杨立群的部队经过国民党的哨兵卡，士兵们伪装成做生意的商人，迅雷不及掩耳地制服哨兵，顺利通过封锁线。马耀南带队经过一片小树林，突然看到王尚志手下的兵，埋伏起来当场抓住他们，马耀南让他们带路抓住王尚志。杨立群与马耀南紧密配合，迅速占领太河镇。王尚志趁乱逃出城市。马耀南去监狱救被关押的学生，让刘淑媛带卫生员包扎伤员。
马耀南首先埋葬了死去的士兵，并在他们的坟墓前发誓要根除王尚志为他们报仇。马耀南让士兵们鸣枪送死者。上级任命马耀南为清河地区专员，负责连接章丘和齐东，连接清河根据地和冀鲁边境根据地。
马耀南邀请马天民吃面条。马天民知道他一直很吝啬。他猜到他一定有事要求。马耀南派马天民筹集军事物资。马天民担心他负担不起。马耀南鼓励他为他加油。马天民不敢耽搁。他立即去商会的老板那里筹集资金。马天民把冬天的棉衣和材料送到了根据地。马晓云非常欣赏他。
马天民把棉衣和军需物资送给廖长山。廖长山非常感激他。藤野听说马天民贿赂了齐化文的手下，才顺利送出物资。藤野立即找到齐化文来问罪。齐化文发誓要尽快找到马耀南的下落。齐化文战战兢兢地出来迎接小川。小川提醒他尽快把家人带到城里，否则会被马晓云杀死。齐化文吓得魂不附体。
