1937年7月，卢沟桥事件爆发，日军全面入侵中国。国民党第三集团军总司令韩复举匆匆南逃。抗日战争在鲁中燃烧。长山县周围的人逃离了家。
马耀南是长山县中学的一名教师。他公开发表抗日演讲，并成立了抗日培训班。许多来自天津的进步学生来到他身边，马耀南都被收留了。长山县教育监督专员刘国干听到这个消息非常不满，立即来到马耀南问罪，指责他不应该接受身份不明的人，但也威胁他，诬告他与共产党有联系，马耀南不谦虚，与他争论。
马耀南下班回家的路上，看到三哥马天民想转店支持他抗日，马耀南让他今晚回家，三兄弟商量了这件事。那天晚上，第二个孩子马晓云和奶奶聊天，突然听到门和枪，马晓云不想让奶奶担心，谎称别人的婚姻，马晓云发现门是土匪小偷，他让管家准备干草和辣椒粉，点燃干草和辣椒粉，他带领丁抗拒，很快制服，马晓云命令所有土匪。
就在这时，城里的乡绅来为刁德贵求情，他不得不手下留情。马耀南和马天民随后赶回家，得知马晓云赶走了土匪，才放下心来。他的叔叔劝马耀南不要抗日，但他不能袖手旁观国难。马耀南回到家，听到收音机播放松湖战争的消息。他的妻子和他讨论了全家搬走的问题。马耀南没有时间照顾这些问题。他去马晓云和马天民讨论了一夜之间的对策。
马耀南想拉出一支抗日队，马晓云和马天民全力支持他的决定，但担心母亲不同意，马耀南坚信母亲会支持他。马耀南觉得去济南找共产党帮忙是当务之急。他一大早就赶到济南找民先队长孙传文。孙传文早就听说过他了。马耀南建议把长山中学作为清河地区的抗日根据地。孙传文让他放手，答应全力以赴帮助他。他还派出了廖长山、赵新生和姚世民，他们有丰富的作战经验，帮助马耀南。
马耀南带廖长山等人来到长山中学。廖长山带着年轻学生上体育课。随后，马耀南写了一份通知，公开招募抗日积极分子参加培训班。他以夜校的名义吸引了许多各行各业的进步人士。廖长山为大家上了军事理论课。马耀南还叫马晓云上课。廖长山详细讲述了毛泽东游击战的精髓，并在黑板上写了16字政策。
刘国干召集亲信喝酒商量对策，想赶走廖长山。廖长山刚从此路过。他扔出一把飞镖，摧毁了房子。刘国干等人吓得魂飞魄散。第二天早上，刘国干来找吴县长抱怨，说了很多坏话，吴县长相信，立即派军警包围长山中学，不允许任何人进出，马立即去吴县长理论，吴县长让他解释飞镖，马不知道，刘当面谴责马，吴县长很不耐烦，决定关闭长山中学，让马离开三天。
日本驻山东指挥官多田军任命藤野清河地区指挥官，让他尽快赢得周村军事商业镇，周村建设日本材料供应基地和重要枢纽，藤原命令，日本空军空袭周村，周村被炸得一团糟，人民流离失所，马耀南与廖长山转移幸存的人民，最终决定在黑铁山举行起义，
马耀南回家找马晓云和马天民讨论起义，然后征求母亲的意见，母亲想了一整夜，马耀南在门外等了一整夜，母亲早上叫三个儿子，支持他们抗日，也给每个玉佩做护身符，祝福他们成功，然后，马耀南三兄弟来到祖坟祭拜马祖先，马耀南让马晓云和马天民留下来发展抗日武装，他一个人上山和廖长山见面。
1937年9月，毛泽东致电中共北方局，应在山东有计划地组织游击武装。根据毛泽东的指示，在几位共产党员的帮助和指导下，马耀南组织了抗日武装起义，在太平庄成立了山东人民抗日救国军第五军。马耀南是指挥官。他发表了抗日宣言，号召大家团结一致，把日本鬼子赶出中国。
