高宏远奉命通知翟宝玉。他误以为高宏远又来找事了，回避了他，继续和军官打麻将。高宏远不得不带着食物和弹药撤离。日军袭击义勇军，翟宝玉措手不及，义勇军损失惨重。孟显龙听到这个消息很生气。翟宝玉把所有的罪行都推给了高宏远。这时，马耀南派马晓云送粮，高宏远来给翟宝玉报信，但他避而不见。马耀南还关闭了高宏远，孟显龙承诺严格控制下属，绝不能重蹈覆辙。
马耀南三思而后行，决定成立干部培训班，全面强化军队素质和战斗力。马耀南在培训班的第一课讲述了团结作战的重要性。刘淑媛和邵佳恩也分享了他们在战斗中的经验和教训。吉泽永学得很认真，只希望大家不要再把他当日本鬼子了。
山东省中共委派廖长山建立新的抗日支队，即八路军山东纵队第四支队，马耀南和廖长山喝酒说再见，两人依依不舍地互相珍惜。马耀南向上级申请接替廖长山的军事人才。中共山东省委书记郭玉中接到马耀南的来信后，将刚从延安回来的杨立群帮助马耀南，并将第五军改编为八路军山东纵队第三支队。马耀南全力配合他的工作。杨立群建议调任骨干，建立拳头部队，马耀南立即决定从马天民支队调任，这相当于削减了马天民的权利，让他从司令降为营长，他没有任何异议，马耀南让杨立群兼任直属特务营营长。
高宏远不想改编成八路军。他坚持国民党是正规军。他们就张国千讨论去哪里和去哪里达成了共识。副官李林建议张国千跟随共产党，但张国千的新意已经决定。马天民的下属抱怨马天民，但他坚决支持马耀南的决定，并建议大家不要胡思乱想。
杨立群改编了马天民的三支队伍，号召大家齐心协力抗日。高宏远和张国千讨论了他们想带领军队离开的问题。在他们做好准备之前，马耀南召开了一次会议，公开宣布了山东省委的任命，任命马耀南和李立群担任三个总队的指挥官和副指挥官，姚仕民担任政委。
沈庞陵得知马耀南要跟随共产党，他立即派人去找张国千和高宏远，一定要阻止马耀南被改编。高宏远和张国千当众反对改编为八路军。马晓云和他们吵了起来。马耀南迅速制止了他们，明确表示第五军是大家的，他们已经开始接受共产党的领导。高宏远和张国千不得不妥协。会后，马耀南骑自行车追上高宏远和张国千，承诺不改变职务。
