郭玉忠和马耀南完成了战略转移。郭玉忠想请马耀南到省委做统战工作，但他放不下三支队。郭玉忠向他解释了统战工作的重要性。马耀南勉强同意了。杨立群非常不满，不想让马耀南离开三支队。马耀南坚持听从省委的安排。杨立群不得不去郭玉忠抗议，声称马耀南是三支队的灵魂。姚世民随后来到这里，郭玉忠不得不做出让步。
上级指示马耀南建立地方政权，他将此事交给姚世民全权处理。日军突然袭击了章丘。马耀南猜测是针对翟宝玉的防御区，于是命令章丘部队做好战斗准备，并派马天民通知翟宝玉防御。
马天民来到翟宝玉的防御区，但守卫的士兵不允许他进门。马天民大声提醒翟宝玉，但他不这么认为。日军对翟宝玉的部队进行了疯狂的进攻。他们措手不及。马耀南听到这个消息，派马晓云带领团队增援。马晓云带领团队前往防御区，看到那里被炸成废墟，遇到吕洗尘带领工兵营的士兵，突出重围，得知翟宝玉部队伤亡惨重。他们与大部队失去了联系，马耀南随后来了。吕洗尘想带着工兵营加入三支队伍。马耀南立即决定将他们改编为独立营，吕洗尘担任营长兼教练。
中日在武汉展开会战，最终武汉失守，日军战线越来越长。为了筹集前线的军需和物资，藤野大规模围剿了鲁中的八路军。齐华文听说邹平只剩下八路军一个营的兵力。他立即向藤野报信，藤野命令对邹平进行突袭，迅速占领邹平县。马耀南不想和日军拼搏，想保住实力，择机而行。马耀南派马天民通知驻守长山县的马春来做好撤离准备，但他坚决拒绝了，发誓要与日军决一死战。
沈庞陵派高宏远和张国千到长山城劝马春来倒戈。马春来不想背叛马耀南。高宏远和张国千努力劝说他们向他解释利益，马春来也很兴奋。这时，齐化文来找马春来，借此机会询问长山县的防守情况。他立即回来想藤野的报告。长山县容易防御，难以攻击，但马春来忽视了防御，武器也拼凑在一起。齐化文还画了长山城的防御图。
马晓云听说沈庞陵派人劝马春来，担心他会倒戈。马耀南坚信马春来的性格，让马天民和马春谈谈。马天民很快回来向马耀南汇报。他发现马春来的语气发生了很大的变化。日军派人乔装改装，混进长山城，杀死了守城的所有士兵，打开了大门。日军长驱直接进入占领长山城。马春来措手不及，带领官兵突破。然而，日军炮火猛烈，士兵伤亡惨重。宋贵祥带兵增援，把魔鬼增援的部队带到一边。马春来知道他被沈庞陵骗了，他亲自上阵与日军展开激战，最后子弹被抛光。他受了重伤，被日军团团包围。他拉响手榴弹，与日军同归于尽。
