越来越多的进步群众和学生走上街头游行，斯诺意识到日本军队将攻击奉天，但国民政府一直采取不抗拒的政策。此时，上海不再是一个沉默的城市，人们站起来反抗帝国主义侵略者。宋庆龄告诉斯诺，此时他应该去前线，去战场，发挥记者的真正作用。
龟田一直在挑衅，他砍伤了两个日本僧人，却陷害了中国人，这引起了生活在上海的日本人的强烈不满。高仓借此机会召开新闻发布会，要求上海市长道歉，惩罚凶手并赔偿，并要求解散上海所有日本团体，撤回驻扎在北闸的军队。面对高仓的不合理要求，中国记者奋起反抗。新闻发布会上发生了严重的骚乱，直子在骚乱中告诉斯诺，如果他想马上离开上海，上海就会发生重大事件。
直子透露的消息非常重要。斯诺立即跑到火车站，告诉铁道部长和华盛顿日军将攻打上海的消息•吴，两人都表示，他们已经与日本达成协议，日本军队不会战斗。声音一落，日本炸弹就袭击了上海火车站。这一次，战争真的出现在斯诺面前。
战争在上海迅速蔓延，公众陷入了无尽的痛苦。贾黄堤这个班的人根本没有受到影响。他们仍然在租来的别墅里吃喝玩乐。晚饭后，贾黄堤带着莉莉和她的朋友们爬上屋顶，看起来很热闹。几个人计划如何利用战争赚钱。
斯诺采访了蔡廷凯将军，他说他永远不会放弃每一寸土地，发誓要捍卫祖国的尊严。这是斯诺第一次看到中国人民不屈不挠、不怕牺牲的精神。十九军用不同的力量抵抗日本的侵略。
此时，宋庆龄夫人和何香宁女士成立了前线医疗队，号召大家捐衣捐粮。学生、青年和群众团结一致，为前线提供坚实的后方保障。
华盛顿•吴在战场上看到了他心爱的海伦。他担心海伦的安全，但海伦来找斯诺。华盛顿•吴既担心又失望，他下令把海伦带到一个安全的地方。
姚颖也自发地加入了战争，为伤员们包扎伤口。她没有像现在这样渴望和平的生活。姚颖幻想着战后带着孩子和婆婆回广州过稳定的生活。然而，在战争结束之前，她死于无情的战争。
十九路军拼命抵抗，孤军奋战，最终输掉了战斗。蒋介石命令十九路军撤出闸北。这时，上海已经变得充满了漏洞，看起来完全不同了。曾经盛宴的蓝色酒吧也变得悲伤起来。
蒋介石目前挑起大敌内战的做法引起了很多人的不满。宋子文甚至以辞职为胁迫蒋介石抗日，但蒋介石的决定并没有改变。孔祥熙接任财政部部长，王精卫此时即将回国。
华盛顿•由于海伦的关系，吴一直对斯诺充满怨恨。贾黄堤故意让他们重建，但他再次激怒了吴。就在吴向斯诺发脾气的时候，吴的人在酒吧里抓住了一个共产党。吴负责审问这个人，但共产党总是守口如瓶。
那天晚上，斯诺开始故意疏远海伦，华盛顿•吴对他说的话深深地刻在他的脑海里，如果他和海伦之间的感情需要建立在吴的痛苦之上，那么他真的很自私。
