张念诚在押运武器时被邵式平等人劫持。双方激战后，张念诚放弃武器和粮食，受伤逃跑，农民革命团牺牲了几名同志。回家后，张念诚强迫儿子张银发在死后与方志敏等人交往。
在方志敏的命令下，益阳横峰各县农民积极响应，成功发动武装暴动，成立农民自卫军。有一段时间，益恒地区到处都是红旗，这是历史上著名的益恒暴动。为此，当地人还在益恒地区编了一首歌来背诵。
短短一个月，就有5万多人参加了起义。邵式平认为他们很快就能攻打益阳县。方志敏分析说，这只是阶段性的胜利。果然，很快，张念诚带着靖卫团来了。幸运的是，李新汉及时带着前警备队的军队来帮忙，方志敏等人才脱身，但18岁的小李在战斗中英勇牺牲。
李新汉告诉方志敏，两人分手后，他来晚了，因为他在珠湖组织了一次起义。方志敏知道，由于他们目前的军队不足以与张念诚竞争，他安排李新汉继续返回鄱阳组织农民革命运动。邵式平留在横峰，领导农民武装反击。面对颐横两县农民革命力量的不断壮大，朱培德下令分配两个连的军队消灭共产党。
随后，广州起义爆发，朱德、陈毅在湖南建立了中国工农革命军第一师，湘南有人民第一军。方志敏号召大家以广州起义和湖南起义为榜样，建立自己的军队和苏维埃政府。他决定赢得葛源镇，把革命力量联系起来。方志敏带领农民革命团前往葛源镇，遭到朱培德部下周志群连队的猛烈攻击。面对国民党正规军有序作战和精良武器，方志敏立即带领大家撤山。然而，周志群不情愿地追逐他们。方志敏急需智慧。他巧妙地用两枚地雷和悬崖上的布带欺骗了敌人，并成功地带领大家摆脱了危险。
回到益阳后，面对朱培德正规军、宪兵队、民兵的联合攻击，方志敏建议大家停止进攻，放弃葛源，保持实力。邵式平认为他害怕，方志敏分析：虽然他们的革命人数，但没有正式训练，武器装备明显处于劣势，所以他们想改变战略和战斗组织，选择有能力的力量在磨盘山建立基地，利用熟悉地形的优势进行游击战争。虽然革命暂时遭受挫折，但他们与土豪劣绅分田，团结群众，为未来革命的胜利奠定了坚实的基础。这是他们最宝贵的经验。
很快，方志敏在益阳县磨盘山成立了工农革命军第二军第十四团。他听说朱培德的部队和民兵团已经在他们驻扎的村子里被清理干净，所以他命令大家带他们去磨盘山。
1928年4月，陈德和朱毅率领的南昌起义部队安全转移到井岗山，并与毛泽东领导的秋收起义部队成功会谈。随后，省委特派员抵达磨盘山，宣布成立中国共产党宜阳县委，任命方志敏为宜阳县委书记，同意为宜阳苏维埃政权做准备。
朱培德接到上峰命令，一个月内清理了两县共产党，他命令立即进攻盘山。方志敏进行了战略部署：他带着几个人打开敌人，安排邵式平在敌人最弱的地方突破，让黄道开辟新的基地。在方志敏的战略下，朱培德的围剿以失败告终。邵式平在外线三战三胜，发展成两连，成立了江西红军独立第五团。
唐在南昌组织的窑工起义失败，张世熙安排他作为代表配合方志敏的工作。到达益阳后，唐在刚和方志敏一致认为，工人的运动离不开武装，只有枪在手，才能为劳动人民争取自由。方志敏决定下一步重点攻心，积极对抗国民党军队。他了解到周志群很苛刻，冬天让士兵们穿单衣，于是安排黄开湘到周志群手下11连匡龙海当兵，因为匡龙海是抓壮丁入伍的，出身贫寒，出身正直，在11连很有号召力。
黄凯祥化名为木匠黄凯祥，以红军为借口接近匡龙海。匡龙海和黄凯祥非常生气，立即指定他成为自己的警卫。一天下雨的晚上，由于匡龙海揭露了连长的私人工资，连长打电话给黄凯祥让他为自己伪证。黄凯祥拒绝了，连长脱下衣服，把他绑在雨地里。匡龙海看到后，他大发雷霆，拿着枪向连长算账。
