卫大河找到了几个最可靠的下属，让他们召集三营的士兵连夜赶到潼关，阻止中央军队，并反复提醒他们隐瞒段德午，但卫大河不能下炕，所以他们让士兵们带他去行军。
警卫连的士兵巡逻到目前为止，发现卫大河和三营的士兵都消失了。记者立即向段德午报告。段德午猜到卫大河带兵去潼关，赶紧带着全团的干部和士兵去追。卫大河带队马不停蹄地赶到潼关外，才知潼关已失守，他立即让部队前往赤水河拦截中央军。段德午得知卫大河驻扎在赤水河沿岸，命令士兵们用实弹包围三营。
卫大河观察到冰上只有一座桥，于是派人炸桥，在岸边紧急修建公事，随时准备迎战中央军。卫大河得知段德午带领团队包围了他们，不得不派人邀请段德午。段德午劝他带领团队撤回，以免封敬堂追究责任。卫大河坚决不允许中央军进入陕西军防区。段德午谴责他不应该冲动行事，并让士兵们参与其中。卫大河知道封敬堂已经叛变，于是让段德午打电话给宋志老师请示。
宋智命令卫大河坚守赤水河，坚决不让中央军打过来。段德午坚持要听封敬堂的话，但加强团的士兵愿意跟随卫大河。段德午无能为力。卫大河亲自带领士兵抢劫建筑工事。宋智担心卫大河的一个加强团无法抵抗成千上万的中央军队，并立即致电东北军寻求增援。然而，姜怀柱的122师仍在渭南，远水无法解渴。
中央军浩浩荡荡地来到赤水河对面。他们小心翼翼地从冰上向前冲。在卫大河的命令下，士兵们勇敢地战斗，迅速击退了中央军。他们不得不举起白旗投降，用喇叭向对方大喊大叫。段德午承认他们是陕西军队的主力军。卫大河不想听他们啰嗦，开枪打跑了对面喊的中央军。
姜怀柱想带兵增援卫大河，但参谋长和其他干部都不同意，他们甚至想投靠中央军。姜雅真向傅阳汇报了潼关的战局。傅阳让姜雅真劝姜怀柱增援卫大河，绝不让中央军过赤水河。否则，陕西的局势将陷入混乱。傅阳召集行动组成员保护来西安和谈的共产党代表的安全。姜雅真打电话给父亲姜怀柱，劝他出兵增援卫大河，并向他解释利益。姜怀柱立即决定派兵增援赤水河。封敬堂得知卫大河擅自带队前往赤水河阻击中央军，立即致电中央军何司令，承诺派人讨伐卫大河。
中央军采取车轮战，卫大河率加强团拼命抵抗。双方展开了激战，加强团的战士们奋战了两天两夜。最后，他们伤亡了一半以上，子弹耗尽了。战斗间隙，段德午让魏大河鼓励士兵们。魏大河感谢士兵们团结一致，坚守阵地，号召大家坚守赤水河。中央军不能踏进陕西的土地。即使他们死了，他们也不能辜负村民们的信任。士兵们一致回应，喊着要坚守阵地的口号。
天黑前，中央军想要赢得赤水河，他们重组旗鼓，开始新一轮的进攻。卫大河正准备带领士兵们背水一战。姜怀柱率领东北军122师及时赶到。加强团的士兵们立刻增加了信心。双方齐心协力，再次击退中央军的进攻。姜怀柱来到阵地看卫大河，欣赏他们英勇作战的精神，但卫大河却不领情，抱怨姜怀柱看死不救，来得太慢。他还搬出东北军输给日军取笑他。122师参谋长气得大发雷霆，与卫大河争论，段德午迅速劝说。
姜怀柱和段德午讨论了阻止中央军队的战斗计划。无数架战斗机突然飞到空中，猛烈轰炸赤水河沿岸。姜怀柱和段德午不得不躲在工作中。那天晚上，中央军悄悄地从冰上袭来。高晓山率领的红军和附近的村民当场发现，他们措手不及。村民们在岸边敲锣打鼓，吓得中央军逃跑。
渭南县强县长带着高晓山来见姜怀柱。姜怀柱得知高晓山是红军队长，立即提高警惕。高晓山拿出张学良和杨虎城的亲笔信，姜怀柱放下了心来。高晓山详细介绍了他制定的作战计划，并派村民在赤水河沿线密切监控中央军的一举一动。士兵们随时作为预备队组织战斗准备，大大缓解了兵力不足的问题。姜怀柱觉得可行。派人叫段德午和卫大河商量。
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