李健让卓久通知大家起义计划。此时，章云飞跟踪李剑来到特战队驻地，章云飞称自己是弃暗投明，前来投靠八路军。小三子向清水、琴美报告，张云飞投奔八路，正在与李剑在利箭特队驻地商量，清水率军前往利箭特队，包围利箭特队驻地。赵春生、卓久、林建豪、孟小飞都在外围，已经准备好对付日军了。李剑刚要和之作战，却发现清水竟然劫持了冬子和嘎子，要李剑投降。
为了保护他们的生命，李剑交枪投降。这时，章云飞看到形势逆转，不得不转投清水，一枪杀死了章云飞。在小燕的帮助下，李健救出了两个孩子，利箭特队与清水部队作战，占据了地形优势，将日军打得连连撤退。秦美也输给了赵春生，和小三子开车逃跑，却在路口被陈启拦下，陈启将其杀死，为沈梦洁报仇。松井带兵已抵达凤城，训斥清水不利，伤心广濑之死。
松井设计在45旅礼堂举行宴会，并在小礼堂放置炸弹，准备炸死左光宗和陈启。陈启知松井一定有阴谋，出击让左光宗托病在家，他单独去宴会，左光宗拒绝，把陈启打晕，自己去宴会。李健发现小礼堂安装了炸弹，装扮成厨师进入小礼堂，在非常紧急的情况下拆除了炸弹。左光宗看到炸弹，号召45旅军官起义，大家都把帽子掉了下来，没有一个是相反的。陈琦醒来，听到枪声，赶到小礼堂，看到松井正派人围着小礼堂，他跳起来，拿着松井，拉开衣服，我看见他的腰上装满了炸药。
