军统动队与广濑神风特工队决战，神风占优势。它还使用火焰喷射器，整排客栈和房屋变成了火海。除了韩虎和梁成，整个军统动队都被埋在火海里，非常悲惨。抬棺人将林建豪和潘中和的棺材抬出城外，血从棺材的缝隙中流下。聂文峰等人在城外接应，潘司令毫发无伤，而林建豪则血淋淋，晕倒。
肖嫣禀告左光宗神风队杀人军统别动队，陈启认为广濑正树凶残阴狠，应该早谋出路，否则火烧到45旅后悔莫及。就在这时，广濑正树来了，小嫣藏在柜子里。出乎意料的是，广濑是为45旅送粮而来的，肖嫣假装与左光宗有外遇，躲过了一劫。广濑将松井司令文件交给左光宗，命令左光宗调兵协助围剿八路。韩虎、梁成组装武器，准备与广濑决定生死。小燕阻止并建议他们与利箭合作，然后制定复仇计划。
孟小飞去找抬棺人询问棺材是否送出，被清水发现，章云飞抓住他游街示众，百般折磨。这时，假扮日军的李剑、于占和与韩虎、梁成合作，成功接近清水，一场激烈的打斗救出了孟小飞。肖嫣要加入利箭特战队，并向李剑表白，李剑支吾没有答应。潘司令回到营地，为了找出内奸，故意发出风声，泄露利箭特队在凤城驻军的地方是警备队的废弃仓库。赵参谋心虚下山报信，却拐骗冬子、嘎子进城。潘司令派乔连长去找。山猫找到了清水，报告了情报和清水，用清水抓住了刚进城的冬子和嘎子，杀死了乔连长，他来找两个孩子。清水把两个孩子关在春香楼的密室里。冬子巧施一计，骗过看守，逃出密室。
