清水向秦梅解释说，他放走林晓宇不是孩子的私情，而是为了稳定左光宗，防止他暗中改变。现在老方还在手里，是牵制左光宗的一个砝码，所以凤城还是控制在日本手里。李剑把林晓雨带回家治疗养伤，借卫世坤之手除掉叛徒老方。清水知道老方是卫世坤杀的，知道卫世坤投靠左光宗，很生气，派人邀请卫世坤喝酒，卫世坤知道自己难逃一死，从家里带毒药去吃饭。清水果然兴师问罪，卫世坤喝毒酒而死。
潘司令获得密码，成功破译了日军部署计划的电报，得知松井今天正在集结兵力，准备围剿八路军驻地。兵力是八路军的六倍。聂文峰建议大部队先转移保存实力。潘司令从利箭特队的行动中得到启发，准备先发制人，快速攻击，在集结的路上消灭日军。潘司令率领军队阻止日本联队，并措手不及。
聂文峰阻止了松井野战指挥部，但赵参谋枪“意外着火”，让松井等人警惕，松井逃跑了。虽然这次阻击很遗憾，但仍然是一场胜利的战斗。潘司令担心日军很快就会发现密电码破译，于是命令利箭加快对左光宗的反击。日军在山西战区频频失利。李健和林晓雨借此机会反对左光宗，劝他提前做好计划，并邀请潘司令下山讨论重大事件。左光宗担心45旅军官不同意，说先开会讨论。左光宗将此事告陈启，陈启全力支持左光宗抗日，左光宗受到鼓舞，立即召集45名军官开会。
