小燕力不从心，几难逃琴美掌心，身上弹，本想自杀无奈枪中没有子弹。但就在这个时候，另一边的草丛枪声大作，军统别动队前来营救肖嫣，打得琴美等人没有招架之力，被迫撤退。肖嫣见此赶紧离开，跑到宴会上给李剑报信，说密码已经暴露，要李剑赶紧离开。为了防止生变，李剑迅速保护潘司令离开。此时，陈启来报，加藤正带兵前往旅部。左光宗明人加强守卫。然而，加藤带领的士兵仍在路上，被军统别动队的人全部歼灭，留下纸条，扬长而去。
陈启见加藤等人都死了，率兵返回。以蓝柯为首的军统动队已潜入45旅与左光宗谈判，并带来委任书，要求左光宗加入国民党，并直言肖燕是他安插在45旅的耳朵，左光宗有点不高兴。松井司令派广濑正树到凤城接替清水职位，并要求清水从旁辅助。广濑命清水把守城门，清水把张云飞搬出去，一起严守城门。孟小飞去城门检查，知道此时出城很难，李剑想出了一个计划，准备用棺材送潘司令出城。
蓝柯知道潘中和也在城里，于是设计用肖嫣来探索潘中和的下落，想要摆脱潘中和，却被李健发现。李剑与蓝柯交手，救了他一命，并劝他不要再暗杀，内斗，共同的敌人是日本人。蓝柯深受感动。特制的棺材已经准备好了，林建豪化妆成死尸躺在上面，潘司令躺在下面的隔板上。离开城市时，张云飞检查完后没有看到任何瑕疵，清水恶毒竟然在“死尸”身上连刺三刀，这才放行。广濑和神风特工队找到了军队的统一下落，包围了他们住的客栈。
