日军对杜清明领导的国军发动进攻，杜清明冷静应对敌人，指挥精锐炮兵团反击进攻日军。无数的炮弹落入日本冲锋队。突然，炮弹的爆炸声和尖叫声交织在一起，把战场变成了修罗地狱，到处都是血淋淋的人体残肢和被炮弹炸毁的坦克。日军入侵中国一直无敌，攻无不克，战无不胜。在与杜清的战斗中，他们终于体验到了失败的滋味。
指挥日军冲锋的长官叫井田，枝野胜男看全局，看到士兵们被国军炮弹炸得鬼哭狼嚎，急忙命令井田撤军。
井田听从枝野胜男的命令，指挥撤退的士兵从国军右翼冲锋，杜清明掉以轻心，没想到日军从右翼包抄。
枝野胜男抓住难得的机会，指挥在国军右翼冲锋的炮兵开火。杜清明措手不及，被右翼的日军炸得一团糟。因为阵地上有很多门炮，杜清明不愿意撤退。一个下属的劝说失败了，强行把他拉走了，他所看重的所有大炮都毁了。
由于杜清明轻敌，国军惨败给日军，代县被牵连，即将被日军攻占，坐在后面的杜清得知杜清明打败了，心知代县已无法挽回。
与尴尬撤退的国军相比，八路军营安静。八路军士兵在山腰上发现一名人被杀。杨志华去了被杀的地方进行调查。据推测，肇事者是日本人。日军神不知不觉地进入了山区，这真是令人费解。杨志华检查了一下，发现山上有一条长长的车轮痕迹，这表明日军已经开车经过山区。
山路崎岖不平，日军花精力从山中行军，杨志华百思不解。
国军已经输给日军，杨志华决定与日军作战。由于部队装备落后，杨志华前往国军营地向杜清索要武器。
杜清时与杨志华抱怨很深。他的表弟杜清扬多年前被杨志华炸死。杨志华不担心被杜清时报复。他提到国共军队正在合作抗日。如果杜清时报告私人报复，他将领导全身，影响国共抗日全局。
