刘坤模看到彭德怀让自己回老家很不开心，后来被彭德怀说服了。天一亮，周潘就派人通知彭德怀从大部队出发，去平江。刘坤模只能和彭德怀分开。
经过长途跋涉，周潘的大部队终于到达了平江。平江的刘县长正忙着为他们准备一场宴会。晚宴上，清乡委员会主席张婷也向周潘等人敬酒。在和谐的时候，彭德怀的脸很阴沉。最后，他忍不住强迫自己的愤怒，谴责张婷和其他一些乡绅到处作恶，烧毁了他的房子。彭德怀说，他的愤怒越高。他摔倒在酒杯后先离开了。周潘看到这一点很无助
彭德怀出宴后，邓平赶紧抓住彭德怀，指出自己的行为不当，容易暴露自己的身份，彭德怀虚心接受。随后，邓平告诉彭德怀，湖南、湖北、江西、省农业协会委员长滕代远作为特派员，将亲自指导他们在平江起义。彭德怀非常高兴。
此时，蒋介石任命的共产党组织、秘密调查小组来到平江，用5000大洋诱惑金瑞龙说服彭德怀加入秘密调查小组，金瑞龙告诉他们彭德怀被怀疑是共产党，秘密调查小组用更高的筹码说服金瑞龙逮捕彭德怀。
滕代远假装是个商人，来到彭德怀的家里和彭德怀谈话。出乎意料的是，他被看门人拦住了，金瑞龙直接认定他是共产党。彭德怀及时赶到现场，救了滕代远。随后，彭德怀带滕代进入自己的房子进行谈判。他们谈到了猜测，一见钟情。
此时，长沙的共产党处境非常糟糕。秘密调查小组直接摧毁了当地的共产党联合会，并发现了黄公略的亲笔信，确认黄公略是共产党。
得知这个消息后，何键忙着找周磐告诉黄公略身份，并对彭德怀表示怀疑。
那天晚上，密查组的人找到了金瑞龙，告诉他黄公略为共党的消息，并示意他逮捕彭德怀，而这一切正是郭炳生听到的。
彭德怀和其他人正在医院讨论平江起义。出乎意料的是，在讨论的一半时，他们突然被下属告知长沙共产党联合社被曝光。经过考虑，彭德怀决定明天早上立即起义。就在这时，金瑞龙带着调查组的人逮捕了彭德怀。幸运的是，即使郭炳生到达，他也带领军队包围了这些人，金瑞龙只能投降。彭德怀在这里正式宣布明天起义。
1928年7月22日，彭德怀率领800名勇士进入平江城，解除了1000多人的武装。工农红军第五军成立，彭德怀为军长，邓平为参谋长。
何键得知彭德怀起义后大发雷霆，痛斥周磐。周磐对彭德怀很好，彭德怀知道他的起义会影响周磐的仕途，所以他独自去见周磐道歉并告别。周磐很生气，但他不忍心对彭德怀这么做。他只能看着他离开。
工农红军第五军一成立，就受到了张辉赞军队的挑战。彭德怀下令军队勇敢面对，但军队差距很大，第五军最终输了。彭德怀只能下令军队提前撤出平江，移到湘江和江西。
此时，江西井冈山。毛泽东通过报纸看到了平江起义，非常高兴。与此同时，考虑到彭德怀此时的困难，他派何长工去接他们。
蒋介石下令何键军长尽快消灭彭德怀部队，何健为此召开会议，确保蒋介石的任务能够完成。通过讨论，何键决定切断通往井冈山的所有道路，切断彭德怀部队的补给，然后一网打尽。彭德怀等人得知何健亲率四个团的消息，怒不可遏。与此同时，张荣生在与何健的军队对抗中受了重伤，坚持在他弥留的时候见到彭德怀的最后一面，让彭德怀坚持革命。
彭德怀忍下悲痛，与部队并战而退，与何健周旋。另一方面，何长工等人也在焦急地寻找他们...
