彭德怀不顾别人的强烈反对，发誓要不惜一切代价摧毁冈崎大队。刘伯承老师打电话要求撤退，但彭德怀训斥了他。在彭德怀的强硬命令下，八路军不顾一切地扑向冈崎大队。经过两天两夜的不眠之战，冈崎大队终于被击败，八路军也为此付出了沉重的代价。
战斗结束后，彭德怀向战友们以强硬的态度道歉，并再次宣布了战争的重要性。
连续的战争使八路军的工资非常短缺，蒋介石部门也再次收到了八路军的工资要求。百团大战让蒋介石看到了八路军隐藏的实力。蒋介石认为，如果允许八路军成长，势必成为未来国军最大的障碍，所以他找借口拒绝为八路军提供工资。彭德怀和其他人别无选择，只能自食其力，通过开荒种田来提供军队的需要。得知这个消息后，日军非常高兴，认为他们的“笼子”政策有效。
由于不是本地作战，冈村宁次认为，仅仅依靠自己的武力不足以对付八路军，就决定实施“以华制华”的“治安强化运动”，重用大量汉奸伪军作为对付八路军的新生力量。他们到处乱杀，引起了极大的民愤，这也让彭德怀等人非常苦恼。
为扭转不利局面，彭德怀等人先后派出小队，前往日伪占领区后面，逐渐瓦解日军力量，武工队诞生了。已经成为武工队队长的石头带领一队武工队装扮成老王家的送葬队，这样就可以接近守城的日军了。守城日军认出自己的身份后，石头等人拿出枪，将日军全部消灭。日军管辖区多次受到武工队的骚扰，使冈村宁次大为愤怒。就在这时，日本收购的叛徒王大发邀请冈村宁次参加婚礼。虽然冈村宁次没有出席，但他派人送了一份礼物。
冈村宁愿以王大发为榜样，让更多的中国人屈服。八路军自然不能让他成功。王大发结婚那天，石头带人伪装成日军，扰乱了婚礼，杀死了叛徒王大发。
由于武装队一次又一次地赢得了战争，并缴获了大量军需官，所以他们聚在一起庆祝。他们没有给彭德怀打电话，因为他们担心彭德华会责骂他们吃肉。出乎意料的是，在吃饭的路上，彭德怀特意来和他们一起吃肉庆祝。每个人都玩得很开心。
晚饭后，彭德怀惊讶地看到来自延安的浦安修。彭德怀和浦安修一直聚少离多。蒲安修经常从延安匆匆见面，当天就要回去。左权希望他们多聚几天，但他们拒绝了。
