歌舞升平的上海暗流汹涌，日军入侵中国激起了中国人的爱国情怀。任海龙已经退出江湖，在夜晚的掩护下出去上街，暗杀了非作恶的日本人。
任非常贪图金钱，在刀疤的鼓励下与日方做生意，无形中充当了日方的帮凶，卖掉了大批在日本做苦力的中国人。
高天星得知此事非常生气，发现伤疤兴师问罪。伤疤曾向日本透露，高天星的住所几乎被捕。高天星想从伤疤嘴里找到一些信息，伤疤被藏在黑暗中的杀手开枪杀死。
一个叫老钱的共党落入日军手中，日军对其进行非人折磨，迫使其与联络人见面。
与老钱见面的联系人是江泮。日本军队事先躲在房子里，趁他们没有准备好抓住他们。与此同时，高天行被日军追杀，被枪杀逃跑，身体虚弱，倒在一条小巷里，被救出。
日本娃娃放在满忧家的房间里。高天兴醒来，产生怀疑。他勒住满忧的脖子，严厉盘问。满忧说，他以前为日本人做过临时工，从日本人的孩子那里得到了日本娃娃的礼物。
高天行打消了对满忧的怀疑，让他去任家联系任很。任很在满忧的带领下来到满家，见到了受伤不轻的高天行。
姜潘落入日方手中，遭受了非人的折磨，任非常绑架花花公子大田，让满忧与秋山电话联系。
在通话过程中，满忧地说了一口流利的日语，提醒秋山要想换回田野，必须释放江盘。
通话结束后，满忧回到车边，被秦心蓝怀疑身份。满忧对自己会说日语给出了合理的解释，说她以前是个舞者，经常和日本人交流，随着时间的推移，她学会了说日语。
夜幕降临，任非常和秦心蓝戴着眼罩，隐藏着真面目，押着大田与藤田见面，藤田将江盘放走，换回了大田。
藤田带着大田回到秋山和夫身边复活，讲述了交换人质的过程。秋山和夫非常关心大田的安全。只要大田能安全回来，他就很乐意放开秦心兰。大田对满忧无虑没有好感，要求秋山和夫找机会抓住满忧无虑。
