余家根头疼如何暗杀周使能。周使能是军统局的人。一旦暗杀失败，将给帮派带来灾难。经过一番思考，余家根决定用刀杀人。
灯火通明，周使能到歌舞厅消遣，打发夜生活，享受工作外的娱乐。
他万万没想到一个杀手在暗处监视他，侍机而动。
周使能喝完一杯酒，顿觉肚子翻河倒海，立刻猜到有人在酒里下泻药。
杀手潜伏在舞厅侍机而动，周使能见多了阴谋，命悬一线丝毫没有慌乱，而是借上厕所的机会跳窗逃跑。
任非常没有看到周使能就进了厕所，匆匆离开了百老汇舞厅，一路追求。周使能在逃跑的路上被江潘救到了拐角处。虽然江潘知道周使能是国民党，但他很宽宏大量，没有看到死亡。在国家灾难中，国共两党应该抛开偏见，共同努力与日本人打交道。
周使能回到大厦，在阿美面前讲述了救援过程。江潘深知大义顾全大局，对国民党有情有义。周使能感慨万千，写下江潘的恩情，以后有机会回报。
任很受余家根雇佣，出面暗杀周使能未遂，周使能同意阿美找任很算账。
晚上，阿美潜入任府，开枪射杀任非常失败。她惊慌失措地转身逃到院墙上。居住在任家的高天行闻讯而至，在博斗过程中摘下阿美脸上的面纱。阿美透露了自己的身份，说她将来会给出解释，高天行不得不离开。
第二天，阿美采访了高天行，说了暗杀任的前因后果，高天行唤来任与阿美对证。
余家根为日本人努力工作，任非常利忘义，不明就暗杀周使能，其行为等同于助周为虐。
经过一番讨论，三人决定寻找机会去掉余家根，粉碎日方暗杀周使能的计划。
余家根总是跟着大量的手下。高天星佩服面具，拦住车在街上逃跑的余家根。司机发动油门冲向高天星。高天星在车前开了几枪。子弹击中了坚硬的车身，没有伤害余家根。这辆车离高天星很近。高天星别无选择，只能移动身体，闪到路边，看着余家根开车离开。
